证券代码：000544 证券简称：中原环保 公告编号：2024-24
中原环保股份有限公司关于全资子公司签署营养土协同掺烧协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中原环保股份有限公司（以下简称“公司”或“中原环保”）于2024年3月28日召开第九届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司签署营养土协同掺烧协议暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：
一、关联交易概述
八岗污泥处理厂是中原环保全资子公司郑州市污水净化有限公司（以下简称“净化公司”）所运营污泥处理厂，为进一步处置八岗污泥厂污泥产物（营养土），净化公司拟与关联方正兴环保能源有限公司（以下简称“正兴公司”）、关联方东兴环保能源有限公司（以下简称“东兴公司”）分别签订垃圾电厂掺烧污泥产物（营养土）服务合同，由正兴公司、东兴公司负责八岗污泥厂污泥产物（营养土）后续处置问题，通过与生活垃圾掺混最终焚烧。
污泥产物（营养土）处置单价为60元/吨，污泥处置量根据实际情况转运至正兴公司、东兴公司处置，服务费依据最终实际转
运处置量据实结算，预估总费用约540万元，净化公司按照协议约定向正兴公司、东兴公司支付。
正兴公司为中原环保控股股东下属全资子公司，东兴公司为中原环保控股股东下属控股子公司，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。本次交易经第九届董事会第一次独立董事专门会议全票审议通过后提交董事会审议。
本次关联交易经第九届董事会第二次会议审议通过，公司关联董事梁伟刚、丁青海、马学锋、罗中玉回避表决。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
1、郑州正兴环保能源有限公司
统一社会信用代码：91410184MA3XBPX35G
法定代表人：郝建新
注册资本：5000 万元
成立日期：2016年7月7日
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：新郑市辛店镇新光路6号
股权结构：郑州公用事业投资发展集团有限公司持股100%经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供电业务；餐厨垃圾处理；危险废物经营；城市生活经营性服务；生物质燃气生产和供应（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：发电技术服务；热力生产和供应；污水处理及其再生利用；生物质能技术服务；太阳能发电技术服务；农村生活垃圾经营性服务；固体废物治理；生活垃圾处理装备制造；生活垃圾处理装备销售；环境卫生管理（不含环境质量监测，污染源检查，城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务）；环保咨询服务；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务情况：2022年12月31日总资产178,955.77万元，净资产9,759.09万元，2022年全年实现营业收入11,107.64万元，净利润2，764.35万元。2023年9月底总资产171,784.42万元，净资产12,
741.62万元，2023年1月-9月实现营业收入14,031.42万元，净利润2,299.60万元。
2、郑州东兴环保能源有限公司
统一社会信用代码：91410122MA3X4W6189
法定代表人：冉军
注册资本：43400 万元
成立日期：2015年11月9日
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：郑州市中牟县广惠街南168号
股权结构：郑州公用事业投资发展集团有限公司持股66%、重庆三峰环境集团股份有限公司持股34%。
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供电业务；危险废物经营；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；生物质燃气生产和供应（除依法须经批准的项目外，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准或许可证件为准）
一般项目：热力生产和供应；发电技术服务；污水处理及其再生利用；生物质能技术服务；太阳能发电技术服务；农村生活垃圾经营性服务；固体废物治理；生活垃圾处理装备制造；生活垃圾处理装备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务情况：2022年12月31日总资产227,899.86万元，净资产66,673.78万元，2022年全年实现营业收入46,943.78万元，净利润18,850.74万元。2023年9月底总资产221,993.67万元，净资产70,563.77万元，2023年1月-9月实现营业收入34,818.03万元，净利润14,136.6万元。
（二）主要业务
正兴公司成立于2016年，主要从事垃圾焚烧发电产业，负责南部垃圾焚烧发电项目，是河南省重点建设工程、郑州市的重大市政基础设施和重要民生工程，年处理生活垃圾80万吨。
东兴公司成立于2015年11月，主要从事垃圾焚烧发电产业，负责东部垃圾焚烧发电项目，年处理生活垃圾超150万吨。
（三）其他说明
公司控股股东为郑州公用事业投资发展集团有限公司（以下简称“公用集团”），正兴公司是公用集团全资子公司，东兴公司是公用集团控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与正兴公司、东兴公司构成关联关系。
经核查，东兴公司、正兴公司不是失信被执行人。
三、本次关联交易内容
正兴公司、东兴公司具备协同处置的条件和相关行政许可手续，净化公司将八岗污泥处理厂污泥产物（营养土）委托东兴公司、正兴公司进行后续处置，通过与生活垃圾掺混最终焚烧。
四、关联交易的定价策略及定价依据
本次关联交易的定价符合市场经济规则，遵循市场公允价格，由双方协商确定，并根据公平、公正的原则签订合同。
五、协议主要内容
净化公司分别与正兴公司、东兴公司签署《协同掺烧营养土服务合同》，甲方为郑州市污水净化有限公司，乙方分别为东兴环保能源有限公司、正兴环保能源有限公司，协议内容一致，主要内容如下：
（一）委托内容
1.在协议期内，甲方将下属八岗污泥处理厂的营养土委托乙方进行后续处置，处置方式为进入垃圾池后与生活垃圾掺混并最终进入焚烧炉焚烧。除此处置方式外，乙方不得将甲方交付的营养土用于其他用途。
2.乙方不接受本合同项下营养土以外的其它性状污泥。若有必要协同处置，需双方洽谈协商并另行签订协议。
（二）甲方权利和义务
1.甲方有权要求乙方配合，迎接主管部门的检查、调研和业务指导。
2.甲方对乙方违反本合同要求的行为，有权提出整改要求。
3.甲方有权要求乙方提供过磅数量资料及其他相关资料，并配合完成转运联单的填报和签字盖章。
4.甲方须按合同约定的支付方式向乙方支付处置费用，否则乙方有权拒绝接受。
5.甲方应保证营养土运输采取密闭、防渗漏、防洒落等方式，避免在运输和处置过程中造成环境二次污染，否则由此产生的责任由甲方全部承担。
6.甲方确保车况完好，手续齐全，自行负责营养土清运并将其倾倒至乙方指定的垃圾池内。甲方自行负责营养土倾倒进垃圾池及之前的运输与卸料环节车辆及人员安全，若出现安全或者环境污染事故，其全部行政处罚后果和经济赔付责任由甲方承担，与乙方无关。给乙方造成损失的，还应当赔偿乙方的全部损失。
7.甲方确保运输至乙方的营养土含水率≤40%。
8.甲方确保运输至乙方的营养土主要为城市污水处理厂产生的污泥处置物，营养土各项指标应满足《城镇污水处理厂污泥泥质》(GB24188-2009) 的要求。
（三）乙方权利和义务
1.若甲方未按合同及安全环保协议约定执行，乙方有权拒收。
2.乙方应将甲方生产的营养土依法合规且无害化处置，保证营养土处理全过程符合国家安全技术标准，并保证接收的营养土全部用于掺烧，不得随意倾倒或私自转移。
3.乙方遵守国家法律，执行国家政策，完成合同规定的营养土处置任务，维护国家、企业和职工的合法权益。乙方应配合甲方完成营养土转运联单的填报和签字盖章。
4.如乙方需要正常停运，应当提前通知甲方。当乙方突发故障停运，应立即通知甲方。如乙方因国家、省、市政策调整、上级政府管理部门管控、设施搬迁等不可抗因素发生，而长期不能处置营养土的，应当提前10天通知甲方。甲方有权委托其他方处理营养土，否则乙方应尽力满足甲方生产需要。
5.乙方有权根据实际生产情况调整营养土运输的时间和数量。
6.乙方不承担掺烧过程中营养土所产生的飞灰处置费用。
（四）双方责任
1.正常情况下甲方负责营养土装车、运输、卸车工作，乙方负责计量、掺烧工作。
2.甲乙双方对履行本合同过程中知悉的信息具有保密义务。
（五）处置量认定
1.采用乙方地磅称重的计量方式，以称重计量的运输量作为计算处置量的依据，计量结果小数点后保留2位数字。乙方每月应当将处置量确认单据交由甲方签字确认。
2.乙方需每年请专业校验机构对地磅进行校验一次，并向甲乙方提供地磅校验单，保证计量准确。甲方有权随时对乙方地磅的计量准确性进行抽查，如果抽查发现计量误差超过3%，甲方有权要求对其地磅重新进行校验，双方同意按照计量最低数额进行计量结算。
（六）处置费用及支付方式
1.甲方按不含税单价60元/吨支付给乙方处置费用。
2.结算处置费用=处置量×合同单价，按照实际转运处置量据实结算。
3.结算周期：以月度为周期支付给乙方。甲乙双方于每月5号前核对上个月的处置量和结算金额，核对无误后，乙方于每月 10号前开具合规增值税普通发票。甲方在收到乙方开具的发票及经双
方确认的处置量单据后，每月月底前以银行转账方式向乙方支付结清上月处置费用。
4.如因国家税制改革引发增值税税率变化，本合同适用调整后最新税率，合同原约定的不含税单价不因税率变化而变化，合同原约定的含税单价因税率变化而作相应改变。
（七）违约责任
1.任意一方提出终止合同，需提前一个月通知对方，经对方同意后，方可终止合同。
2.如乙方处置营养土不符合国家技术规范要求导致甲方受到行政处罚及其他损失，上述损失由乙方全额承担。
3.如甲方未足额按时支付处置费，每逾期一日，应当按照逾期未支付总额的万分之五向乙方支付违约金，直至实际支付日。无正当理由逾期超过30日的，乙方有权单方解除合同。
六、交易目的和对上市公司的影响
净化公司委托正兴公司、东兴公司进行营养土掺烧处理，有利于清理八岗污泥处理厂污泥产出物（营养土），保障公司污泥处理厂稳定运行。正兴公司、东兴公司具备持续经营能力，拥有丰富的运营经验，具有较好的履约能力。本次交易价格遵循市场定价原则，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，本次营养土焚烧工作不会影响公司正常经营发展，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年年初至今，公司及下属子公司与正兴公司未发生关联交易，与东兴公司发生关联交易金额2.2万元，主要为化验检测费收入，与其他关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为183.47万元。
八、独立董事过半数同意意见
公司全体独立董事已召开了独立董事专门会议，独立董事全票通过，对本次关联交易事项发表如下意见：
全体独立董事认为，本次关联交易有利于净化公司进一步清理八岗污泥处理厂污泥产出物，保障公司污泥处理厂稳定运行。本次交易价格遵循市场定价原则，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。同意提交公司董事会审议。
特此公告。
中原环保股份有限公司董事会二〇二四年三月二十九日