证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2024-031
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议（以下简称“本次会议”）于2024年3月29日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议通知于2024年3月19日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名。本次会议由董事长ZHIXU ZHOU（周之栩）主持，公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》和《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》等相关规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<董事会2023年年度工作报告>的议案》
报告期内，公司董事会按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的要求，切实履行董事会职责，认真贯彻执行股东大会决议，提升公司规范化运作和科学化决策水平，切实保障了公司和全体股东的利益。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于<总经理2023年年度工作报告>的议案》
报告期内，公司总经理吴建刚按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定，切实履行董事会赋予总经理的职责，围绕公司战略目标和经营计划稳步开展工作，
推动公司持续健康稳定发展，维护公司和全体股东的利益。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于<2023年年度财务决算报告>的议案》
公司2023年度财务决算报告按照《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》和《公司章程》的有关规定编制，公允地反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。
本议案经公司第三届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过后提交董事会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
公司董事会认为公司《2023年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规及中国证券监督管理委员会的相关规定；公司2023年年度报告及其摘要公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；公司董事会保证2023年年度报告及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本议案经公司第三届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过后提交董事会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》及摘要。
（五）审议通过《关于公司2023年年度利润分配预案的议案》
根据《公司章程》规定，鉴于公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为负，未实现盈利，同时考虑公司目前经营发展的实际情况，为保障公司未来发展的现金需要，公司董事会同意2023年度不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。
本议案经公司第三届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过后提交董事会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年年度利润分配预案的公告》。
（六）审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司编制了《2023年度内部控制评价报告》。
本议案经公司第三届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过后提交董事会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。
（七）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
公司董事会认为，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司2023年度募集资金的存放与实际使用情况。
本议案经公司第三届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过后提交董事会审议。保荐机构对该事项出具了核查报告，会计师事务所对该事项出具了鉴证报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（八）审议通过《关于<2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告>的议案》根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会编制了《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
（九）审议通过《关于<董事会审计委员会2023年度履职报告>的议案》
报告期内，公司审计委员会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等公司内部制度的有关规定，充分利用专业知识，积极参与公司治理，勤勉尽责，全面关注公司发展经营情况，推动公司治理体系的完善，认真履行了董事会审计委员会的各项职责。
本议案经公司第三届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过后提交董事会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会2023年度履职报告》。
（十）审议通过《关于<会计师事务所2023年度履职情况评估报告>的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，公司对公司2023年度的财务报表及内部控制审计机构普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) （以下简称“普华永道中天”）的履职情况作出评估。
本议案经公司第三届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过后提交董事会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。
（十一）审议通过《关于<董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行
监督职责情况报告>的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，公司董事会审计委员会充分发挥专业委员会的作用，对公司2023年度的财务报表及内部控制审计机构普华永道中天的相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。本议案经公司第三届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过后提交董事会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
（十二）审议通过《关于公司2023年度审计服务费用的议案》
公司2023年度财务报表审计项目向普华永道中天支付的审计费用为人民币185万元(其中内部控制审计费用为人民币35万元)。
本议案经公司第三届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过后提交董事会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于<独立董事2023年度述职报告>的议案》
报告期内，公司独立董事秉持客观、独立、公正的立场，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，勤勉履职，认真审议各项议案，对公司重大事项发表审慎、客观的事前认可及独立意见，充分发挥作为独立董事及专门委员会委员的作用，切实维护公司和中小股东的合法利益，促进公司稳健、规范、可持续发展。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司2023年年度股东大会将听取《独立董事2023年度述职报告》。
详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事2023年度述职报告》。
（十四）审议通过《关于评估独立董事独立性的议案》
经核查，独立董事洪志良、罗妍、朱光伟符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联独立董事洪志良、罗妍、朱光伟回避表决。
（十五）审议通过《关于公司董事2023年度薪酬（津贴）及2024年度薪酬（津贴）方案的议案》
公司董事会薪酬与考核委员会审议了此议案，基于谨慎性原则，所有委员回避了对本议案的表决，并同意提交董事会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事ZHIXU ZHOU、FENGYING、吴建刚以及关联独立董事洪志良、罗妍、朱光伟回避表决。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事FENG YING、吴建刚回避表决。
（十七）审议通过《关于制定<员工购房借款管理办法>的议案》
在不影响自身主营业务发展的前提下，公司董事会同意公司制定《员工购房借款管理办法》，使用合计不高于人民币5,000万元的自有资金为符合条件的员工提供购房借款，有利于完善员工激励机制，减轻员工购房负担，更好地吸引与保留优秀人才，支持员工实现安居乐业。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于制定
<员工购房借款管理办法>的公告》及的《员工购房借款管理办法》。
（十八）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
因公司完成2020年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期304,386股限制性股票的归属登记，董事会同意将公司注册资本由人民币132,297,058元修改为人民币132,601,444元。董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理有关公司注册资本变更、《公司章程》修订等相应事宜的工商变更登记。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》及修订后的《公司章程》。
（十九）审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《关于上市公司做好选聘会计师事务所工作的提醒》的相关要求，为规范上市公司选聘会计师事务所行为，推动提升审计质量，公司制定了《会计师事务所选聘制度》。
本议案经公司第三届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过后提交董事会审议。
结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会计师事务所选聘制度》。
（二十）审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规章以及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，公司制定了《独立董事专门会议工作制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事专门会议工作制度》。
（二十一）审议通过《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，树立良好的资本市场形象，公司制定了《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
（二十二）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》董事会同意于2024年4月19日召开公司2023年年度股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
特此公告。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
2024年3月30日