股票代码：600399 股票简称：抚顺特钢 编号：临2024-012
抚顺特殊钢股份有限公司关于2023年日常关联交易执行情况及
2024年日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
● 公司2024年日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。
● 本议案涉及的日常关联交易为公司正常生产经营行为，不影响公司独立性，不会造成公司对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审批程序
1、董事会、监事会表决情况
抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议及第八届监事会第九次会议审议通过了《公司关于2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案》，关联董事及监事回避对该议案的表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
2、独立董事专门会议审议情况
公司独立董事于2024年3月20日召开专门会议，审议通过了《公司关于2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案》，认为该关联交易能够使公司合理运用关联方的资源，获得关联方在销售、采购业务上支持，保证公司经营和稳定。公司通过这些日常关联交易能够保证生产经营的正常进行，交易公平、合理，符合
公司的整体利益和长远利益，我们同意将该议案提交第八届董事会第十一次会议审议。
（二）2023年日常关联交易预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 东北特殊钢集团股份有限公司及其关联方、全资和控股子公司 | 34,057 | 10,220.87 | |
| 其中：东北特殊钢集团股份有限公司 | 20,620 | 2,581.93 | 关联交易业务量减少 | |
| 江苏沙钢国际贸易有限公司 | 7,590 | 3,330.00 | 关联交易业务量减少 | |
| 其他 | 5,847 | 4,308.94 | ||
| 小计 | 34,057 | 10,220.87 | ||
| 向关联人购买商品 | 东北特殊钢集团股份有限公司及其关联方、全资和控股子公司 | 500 | 130.89 | 关联交易业务量减少 |
| 江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司 | 3500 | 未发生关联交易业务 | ||
| 小计 | 4000 | 130.89 | ||
| 向关联人销售产品、商品，以及提供劳务 | 东北特殊钢集团股份有限公司及其关联方、全资和控股子公司 | 26,720 | 14,591.67 | |
| 其中：东北特殊钢集团股份有限公司 | 7500 | 3,379.66 | 关联交易业务量减少 | |
| 东北特殊钢集团张家港模具钢加工有限公司 | 9,900 | 7,624.19 | ||
| 东北特殊钢韩国株式会社 | 5,500 | 1,841.69 | 关联交易业务量减少 | |
| 其他 | 3,820 | 1,746.13 | 关联交易业务量减少 | |
| 深圳市兆恒抚顺特殊钢有限公司 | 24,000 | 17,416.08 | ||
| 小计 | 50,720 | 32,007.75 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 东北特殊钢集团股份有限公司及其关联方、全资和控股子公司 | 5,200 | 5,013.12 | |
| 小计 | 5,200 | 5,013.12 | ||
| 委托关联人代理进出口业务 | 东北特殊钢集团股份有限公司及其关联方、全资和控股子公司 | 300 | 136.80 | 关联交易业务量减少 |
| 小计 | 300 | 136.80 | ||
| 租入关联人资产 | 东北特殊钢集团股份有限公司及其关联方、全资和控股子公司 | 50 | 未发生租赁业务 | |
| 小计 | 50 | |||
| 合计 | 94,327 | 47,509.43 |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 东北特殊钢集团股份有限公司及其关联方、全资和控股子公司 | 28,300 | 4.80 | 981.49 | 10,220.87 | 1.74 | 发挥协同效应，部分材料增加采购额度 |
| 其中：东北特殊钢集团股份有限公司 | 7,000 | 1.19 | 155.41 | 2,581.93 | 0.44 | ||
| 张家港市锦丰轧花实业发展有限责任公司 | 4,000 | 0.68 | 211.90 | 1,022.72 | 0.17 | ||
| 广西沙钢锰业有限公司 | 10,000 | 1.70 | - | 0 | |||
| 其他 | 7,300 | 1.24 | 614.19 | 6,616.22 | 1.12 | ||
| 小计 | 28,300 | 4.80 | 981.49 | 10,220.87 | 1.74 | ||
| 向关联人购买商品 | 东北特殊钢集团股份有限公司及其关联方、全资和控股子公司 | 2300 | 100 | 130.89 | 100 | 预计发生信息化系统采购业务 | |
| 小计 | 2300 | 100 | 130.89 | 100 | |||
| 向关联人销售产品、商品，以及提供劳务 | 东北特殊钢集团股份有限公司及其关联方、全资和控股子公司 | 30,765 | 3.65 | 3,185.97 | 14,591.67 | 1.73 | 发挥协同效应，销售额增加 |
| 其中：东北特殊钢集团股份有限公司 | 7,600 | 0.90 | 1,098.98 | 3,379.66 | 0.40 | ||
| 东北特殊钢集团张家港模具钢加工有限公司 | 15,360 | 1.82 | 1,581.66 | 7,624.19 | 0.90 | ||
| 东北特殊钢韩国株式会社 | 5,000 | 0.59 | 356.46 | 1,841.69 | 0.22 | ||
| 其他 | 2,805 | 0.33 | 148.88 | 1,746.13 | 0.21 | ||
| 深圳市兆恒抚顺特殊钢有限公司 | 28,000 | 3.32 | 5,028.92 | 17,416.08 | 2.06 | 发挥协同效应，销售额增加 | |
| 小计 | 58,765 | 6.96 | 8,214.89 | 32,007.75 | 3.79 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 东北特殊钢集团股份有限公司及其关联方、全资和控股子公司 | 7,920 | 27.55 | 548.51 | 5,013.12 | 17.44 | 发挥协同效应，劳务费用增加 |
| 其中：东北特殊钢集团股份有限公司 | 3,670 | 12.76 | 1,339.79 | 4.66 | |||
| 其他 | 4,250 | 14.78 | 587.21 | 3,673.33 | 12.78 | ||
| 小计 | 7,920 | 27.55 | 587.21 | 5,013.12 | 17.44 |
| 委托关联人代理进出口业务 | 东北特殊钢集团股份有限公司及其关联方、全资和控股子公司 | 200 | 100 | 5.62 | 136.80 | 100 | 预计国际贸易业务将有所增加 |
| 小计 | 200 | 100 | 5.62 | 136.80 | 100 | ||
| 合计 | 97,485 | 9,789.21 | 47,509.43 |
注：与同一控制人下关联法人发生的关联交易已进行合并列示，其中发生的关联交易与单一关联法人发生交易金额达到公司最近一期经审计净资产0.5%以上的，公司已单独列示关联方信息及交易金额。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及关联关系
1、东北特殊钢集团股份有限公司
（1）基本情况
| 名称 | 东北特殊钢集团股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 912100007497716597 |
| 性质 | 股份有限公司（非国有控股） |
| 成立日期 | 1996年5月17日 |
| 住所 | 大连市金州区登沙河临港工业区河滨南路18号 |
| 法定代表人 | 蒋建平 |
| 注册资本 | 人民币1,045,459.4961万元 |
| 经营范围 | 钢铁冶炼；钢压延加工；特殊钢产品、深加工产品及附加产品生产、销售；钢铁冶金和压延加工技术咨询、技术培训、技术服务；机械零部件、金属机构件加工；镁碳砖、镁铬砖、氧化铁皮分选加工及销售；合金销售、耐火材料及钢铁辅料销售；机械加工制造；机电设备设计、制造、安装工程施工、维修；来料加工；房屋、设备租赁；商标租赁；冶金材料检测（不含认证认可）及技术咨询；无损检测；普通货运；人工搬运；国内货运代理；仓储；经营海上、陆路、航空国际货运代理业务（含报关、报验）；机械设备维修；废旧物资回收销售；炉窑维修、制作、安装；货物及技术进出口；汽车保养；汽车销售；国内一般贸易；有线电视服务；计量检测仪器研发；（授权范围内）测量设备的检定/校准；矿渣及矿渣微粉、冶炼渣及微粉、次氧化锌销售；计算机软件、计算机网络、工业自动化技术开发、技术服务；计算机系统集成；建筑智能化施工、设备安装、建筑工程施工；公路和小桥工程施工（凭资质证书经营）、冶金设备维修和制造；机械加工与铆焊制作、电器维修、钢结构架制造、机电设备技术咨询；起重设备安装；有色金属铸造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 主要股东 | 宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司为持有东北特钢集团42.68%股份的第一大股东，本钢板材股份有限公司持有9.93%股份，芜湖银晟特钢投资管理合伙企业（有限合伙）持有31.34%股份，其他股东持有16.05%股份。 |
| 财务状况 | 截至2023年12月31日，东北特殊钢集团股份有限公司总资产为2,851,659.66万元，净资产为1,323,193.72万元。2023年度，公司营业收入为 1,714,510.12万元，净利润为-48,733.46万元。（以上财务数据未经审计) |
（2）关联关系：东北特殊钢集团股份有限公司是公司控股股东，持有公司股份325,876,444股，占公司总股本的16.52%。
2、广西沙钢锰业有限公司
（1）基本情况
| 名称 | 广西沙钢锰业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91451425751225999C |
| 性质 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2003年6月6日 |
| 住所 | 广西壮族自治区崇左市天等县城北工业区 |
| 法定代表人 | 何军 |
| 注册资本 | 人民币41,200万元 |
| 经营范围 | 铁合金系列、炉料系列、矿产品生产销售、钢材销售；副产品（水渣、除尘灰）、烧结矿销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东 | 江苏沙钢煤炭投资有限公司持股89.8374% |
| 财务状况 | 截至2023年12月31日，公司总资产 60,683.62万元,净资产15,168.81万元。2023年度，公司营业收入58,535.81万元,净利润 -3,585.06万元。（以上财务数据未经审计） |
（2）关联关系：广西沙钢锰业有限公司与公司为同一实际控制人。
3、张家港锦丰轧花实业发展有限责任公司
（1）基本情况
| 名称 | 张家港锦丰轧花实业发展有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320582704063202G |
| 性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）） |
| 成立日期 | 1998年8月15日 |
| 住所 | 张家港市锦丰镇北首 |
| 法定代表人 | 张林 |
| 注册资本 | 人民币1411.8万元 |
| 经营范围 | 皮棉、棉短绒、棉籽、粘胶纤维、漂白纤维、纱、布、服装、机制浆粕、人造毛棉浆粕生产、加工、销售，金属材料、建筑材料、纺织原料、电器机械及器材、农副产品、日用杂品、百货、五金、交电、化工（除危险品）购销，棉花收购、加工、销售，蒸汽制售；法兰、紧固件制造、加工、销售；钢材、矿产品、焦炭、机械设备及零部件购销；橡胶制品、塑料制品、金属制品加工、销售；包装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东 | 江苏沙钢集团有限公司持股100%。 |
| 财务状况 | 截至2023年12月31日，公司总资产36,423.29万元,净资产30,601.55万元。2023年度，公司营业收入36,619.99万元,净利润2,098.78万元。（以上财务数据未经审计） |
（2）关联关系：张家港锦丰轧花实业发展有限责任公司与公司为同一实际控制人。
4、东北特殊钢集团张家港模具钢加工有限公司
（1）基本情况
| 名称 | 东北特殊钢集团张家港模具钢加工有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320582MA1XNEWG7B |
| 性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2018年12月24日 |
| 住所 | 张家港市锦丰镇兴业路2号（江苏扬子江国际冶金工业园玖隆物流园） |
| 法定代表人 | 许洪波 |
| 注册资本 | 人民币2000万元 |
| 经营范围 | 模具钢加工与销售；钢材、建筑材料、装饰材料、机电设备、五金交电、日用百货、汽车配件销售；货运经营（按许可证所列范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东 | 东北特殊钢集团股份有限公司持股100%。 |
| 财务状况 | 截至2023年12月31日，公司总资产12,776万元,净资产3,239万元。2023年度，公司营业收入42,156万元,净利润-109万元。（以上财务数据未经审计） |
（2）关联关系：东北特殊钢集团张家港模具钢加工有限公司是公司控股股东东北特殊钢集团股份有限公司控制的公司。
5、东北特殊钢韩国株式会社
（1）基本情况
| 名称 | 东北特殊钢韩国株式会社 |
| 代码 | 113-81-71101 |
| 性质 | 法人公司 |
| 成立日期 | 2001年8月10日 |
| 住所 | 韩国京畿道始兴市所望公园路 300号 |
| 法定代表人 | 张明明 |
| 注册资本 | 150万元(美元) |
| 经营范围 | 钢铁贸易 |
| 主要股东 | 东北特殊钢集团股份有限公司持股100%。 |
| 财务状况 | 截至2023年12月31日，公司总资产9,565万元,净资产8,856万元；2023年度，公司营业收入9,363万元,净利润244万元。（以上财务数据未经审计） |
（2）关联关系：东北特殊钢韩国株式会社是公司控股股东东北特殊钢集团股份有限公司控制的公司。
6、深圳市兆恒抚顺特殊钢有限公司
（1）基本情况
| 名称 | 深圳市兆恒抚顺特殊钢有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300708482519F |
| 性质 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 1999年2月8日 |
| 住所 | 深圳市光明区根玉路模具产业基地 |
| 法定代表人 | 赵振江 |
| 注册资本 | 人民币3500万元 |
| 经营范围 | 钢材的购销及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；特种钢材的研发；钢材检测；有色金属购销贸易（不含再生资源回收）；自有物业出租；物业管理。 |
| 主要股东 | 深圳市兆恒特钢有限公司持股75%，抚顺特殊钢股份有限公司持股25%。 |
| 财务状况 | 截至2023年12月31日，公司总资产30,911.87万元,净资产8,620.63万元；2023年度，公司营业收入46,597.51万元,净利润1,280.15万元。 |
（2）关联关系：深圳市兆恒抚顺特殊钢有限公司是公司参股公司。
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司的关联交易对采购、销售业务提供了有力支撑，促进了公司运营成本的降低。关联方生产经营情况正常，具备完全履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，公司独立性不会受到不利影响。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司关联交易的主要内容有原材料采购、特殊钢产品销售、接受劳务、提供劳务、委托代理出口特殊钢产品、委托代理进口产品等。其中原材料采购、特殊钢产品销售和接受劳务等关联交易采用市场价格定价。根据协议，按代理出口产品销售收入的千分之六支付出口代理费；按代理进口产品货款的千分之六支付进口代理费。
公司向关联方销售商品和提供劳务，关联方按照公司统一的销售政策结算和支付。公司向关联方采购原材料和接受劳务等服务的结算与支付模式与公司向非关联方采购商品和劳务相同，公司享有一定的账期，具体以签订的采购合同和协议为准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司的关联交易是为了充分发挥关联方的整体优势，借助其资源和平台更好的发展和服务公司的特殊钢业务。
公司与以上关联方的关联交易是对公司特殊钢业务的运营成本和产品线扩展具有良好的促进作用，公司的关联交易占总营业收入比例适当，公司利润主要来源于国防军工产品，这部分产品的运营和销售均不通过关联交易进行。公司与以上关联方的关联交易对公司的独立性不构成重大影响。
特此公告。抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇二四年三月三十日