证券代码:601007 证券简称:金陵饭店 公告编号:临2024-008号
金陵饭店股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
? 公司日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行,不会对公司
的独立性产生影响。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》相关规定,公司日常关联交易预计事项需履行董事会及股东大会的审议程序。
公司于2024年3月28日召开第七届独立董事专门会议2024年第一次会议,审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计情况的议案》,独立董事一致认为,本次日常关联交易事项是依据公司经营实际情况做出的决定,符合公司长期发展战略,对于公司的经营发展是必要的、有利的;有关协议签订遵循了一般商业原则,以市场价格及政府指导价作为定价依据,关联交易价格公允、合理;符合包括中小投资者在内的全体股东整体利益;未发现上述关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。
2024年3月28日,公司召开第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计情况的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,关联董事毕金标先生、刘涛先生回避了表决。
上述事项尚需获得股东大会批准,关联股东南京金陵饭店集团有限公司(以下简称“金陵饭店集团”)在股东大会上将回避对本项议案的表决。
(二)前次日常关联交易预计和执行情况
2023年度经公司股东大会审议批准的日常关联交易预计总额4,525万元,实际发生额为3,569.94万元。具体如下:
单位:万元
关联交易类别 | 关联人 | 2023年度预计金额 | 2023年度实际发生金额 |
采购商品/接受劳务 | 金陵饭店集团及控股企业 | 935 | 927 |
销售商品/提供劳务 | 金陵饭店集团及控股企业 | 2,070 | 1,337 |
公司收关联方综合服务费 | 金陵饭店集团及控股企业 | 230 | 151 |
向关联方支付租赁费 | 金陵饭店集团及控股企业 | 1,080 | 1,030.94 |
向关联方收取租赁费 | 金陵饭店集团及控股企业 | 200 | 113 |
公司代关联方代收款 | 金陵饭店集团及控股企业 | 10 | 11 |
合计 | 4,525 | 3,569.94 |
二、本次日常关联交易预计金额和类别
2024年度公司预计与关联方发生日常关联交易总额为5,220万元,具体如下:
单位:万元
关联交易类别 | 关联人 | 2024年度预计 | 占同类业务比例(%) | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 2023年度实际发生 | 占同类业务比例(%) |
采购商品/接受劳务 | 江苏金陵快餐有限公司 | 50 | 4.55 | 6 | 36 | 3.88 |
南京金陵饭店集团有限公司 | 1000 | 90.90 | 159 | 858 | 92.56 | |
江苏金陵五星实业有限公司 | 50 | 4.55 | 9 | 33 | 3.56 | |
小计 | 1100 | 100.00 | 174 | 927 | 100.00 | |
销售商品/提供劳务 | 南京金陵饭店集团有限公司 | 100 | 0.07 | 20 | 8 | 0.01 |
南京湖滨金陵饭店有限公司 | 200 | 0.14 | 24 | 154 | 0.11 | |
江苏金陵快餐有限公司 | 100 | 0.07 | 5 | 77 | 0.06 | |
江苏天泉湖实业股份有限公司 | 20 | 0.01 | 4 | 3 | 0.00 | |
苏州金陵南林饭店有限责任公司 | 300 | 0.21 | 27 | 141 | 0.10 |
西安金陵紫金山酒店管理有限公司 | 100 | 0.07 | 0 | 10 | 0.01 | |
南京金陵大厦有限公司 | 300 | 0.21 | 6 | 61 | 0.04 | |
江苏金陵旅游投资管理集团有限公司及子公司 | 1000 | 0.70 | 105 | 883 | 0.63 | |
小计 | 2120 | 1.49 | 191 | 1337 | 0.96 | |
公司收取关联方综合服务费 | 南京金陵饭店集团有限公司 | 200 | 80.00 | 26 | 128 | 84.77 |
江苏金陵快餐有限公司 | 50 | 20.00 | 6 | 23 | 15.23 | |
小计 | 250 | 100.00 | 32 | 151 | 100.00 | |
向关联方支付租赁费 | 南京金陵饭店集团有限公司及控股子公司 | 1500 | 100.00 | 598.62 | 1030.94 | 100.00 |
向关联方收取租赁费 | 南京金陵饭店集团有限公司及控股子公司 | 200 | 100.00 | 7 | 113 | 100.00 |
公司代关联方代收款 | 南京湖滨金陵饭店有限公司 | 50 | 100.00 | 1 | 11 | 100.00 |
合计 | 5220 | 1003.62 | 3569.94 |
关联方基本情况:
公司名称 | 注册资本 (万元) | 法定代表人 | 主营业务 | 关联关系 |
南京金陵饭店集团有限公司 | 300,000 | 毕金标 | 省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资等。 | 公司之控股股东 |
江苏金陵快餐有限公司 | 430 | 钱晶 | 制售快餐、销售熟食卤菜 | 受同一母公司控制 |
南京湖滨金陵饭店有限公司 | 8,000 | 周希 | 住宿、餐饮 | 受同一母公司控制 |
江苏天泉湖实业股份有限公司 | 18,518 | 陈建伟 | 养老服务、房地产开发经营、实业投资 | 受同一母公司控制 |
南京金陵大厦有限公司 | 500 | 苏蓉兰 | 住宿,点心和小吃制售、食品销售 | 受同一母公司控制 |
苏州金陵南林饭店有限责任公司 | 22,771.5968 | 成曼华 | 住宿、饮食服务;理发;附设酒吧、提供卡拉OK娱乐服务。桑拿、美容、健身服务。以下限分支机构:食品、卷烟。洗涤;销售:丝绸服装、针纺织品、工艺美术品(金银 | 受同一母公司控制 |
饰品零售)家用电器;停车场服务。 | ||||
西安金陵紫金山酒店管理有限公司 | 7,214.45 | 崔宏伟 | 外卖递送服务;日用百货销售;农副产品销售;物业管理;国内贸易代理;停车场服务。 | 受同一母公司控制 |
江苏金陵旅游投资管理集团有限公司 | 10,842.46 | 周希 | 酒店、餐厅管理,酒店投资及股权交易的咨询,酒店销售网络的运营及技术服务,商务代理,酒店业务咨询,人员培训(不含国家统一认可的执业证书类培训),技术服务,实业投资,酒店专用设备、用品、预包装食品的销售。 | 受同一母公司控制 |
三、关联交易的主要内容和定价政策
(一)关联交易的主要内容
1.收取关联方相关服务费
2002年12月20日,本公司筹委会与金陵饭店集团签订了《综合服务协议》,同意金陵饭店集团向本公司提供生活服务(含宿舍、就餐)、仓储等,本公司向金陵饭店集团提供水、电、汽、煤气、公共设施等服务,同时对双方提供服务的收费标准进行了规定。该协议自本公司成立之日起生效。公司董事会确认上述《综合服务协议》持续有效并继续履行。2021年8月9日,公司与金陵饭店集团、江苏金陵旅游投资管理集团有限公司签订《委托管理合作框架协议》,关联方同意将其旗下11家酒店委托南京金陵酒店管理有限公司进行管理,合同有效期为3年。
2.关联方使用“金陵”商标
本公司成立时,金陵饭店集团将与经营性资产相关的注册商标均无偿转入本公司。鉴于历史原因和现实状况,金陵饭店集团下属全资企业金陵大厦、湖滨金陵饭店在本公司成立后需要继续使用“金陵”商标(注册证号为771871和778929)。2002年12月20日,本公司筹委会与金陵饭店集团签署《注册商标使用许可协议》,允许金陵饭店集团及其全资、控股企业在现有使用范围内无偿使用以上商标,期限自2002年12月30日起为期十年,协议期满后由双方协商续签事项。2002年12月28日全体股东投票表决通过上述协议;2003年1月1日本公司与金陵饭店集团对上述协议进行了确认;双方于2013年1月1日、2016年1月1日、2019年1月1日、2022年1月1日续签协议,将上述商标使用许可期限续延至2024年12月31日。
3.向关联方支付土地租赁费
(1)2002年12月,本公司筹委会和金陵饭店集团签订了《土地租赁协议》,
公司向金陵饭店集团租赁10,356.28平方米土地,年租金总额202万元,租赁年限为20年。2022年12月,公司与金陵饭店集团续签土地租赁协议,依据第三方评估结果,经协商确定首年租金为392.74万元,租金每两年增长3%,租赁期限为5年,租赁期满后双方将续签土地租赁协议。
(2)2007年1月8日,本公司控股子公司南京新金陵饭店有限公司与金陵饭店集团签订《土地租赁协议》,向金陵饭店集团租赁位于南京市鼓楼区金陵饭店北侧面积为8,622.5平方米的地块,年租金总额315万元,租赁期限为20年。租赁期满后,双方将续签土地租赁协议。
(3)2016年3月25日,本公司控股子公司南京世界贸易有限公司与金陵饭店集团签订《土地租赁协议》,向金陵饭店集团租赁世贸楼所占土地面积2,377.06平方米,年租金总额272.77万元,租赁期限为20年。租赁期满后,双方将续签土地租赁协议。
(二)关联交易的定价原则
本公司在与各方进行关联交易时,严格按照市场经营规则进行。日常关联交易的价格制定,如有国家或地方定价的,参照该定价并结合服务的具体情况制定收费标准;没有国家或地方定价的,以可比的当地市场价格为收费标准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是为了充分利用关联方的资源,降低公司营运成本,同时有利于公司经营业务的健康开展,以确保公司经济效益的提高,不会对公司的独立性产生较大影响;关联交易协议体现了“公开、公平、公正”的原则,以市场价格及政府指导价作为定价依据,交易价格公允合理,符合公司及全体股东的整体利益。
五、备查文件目录
1. 公司第七届董事会第二十四次会议决议;
2. 公司第七届独立董事专门会议2024年第一次会议。
特此公告。
金陵饭店股份有限公司董事会
2024年3月30日