证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2024-006
上海飞乐音响股份有限公司第十二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第二十四次会议通知于2024年3月18日以电子邮件方式发出，会议于2024年3月28日以现场和通讯表决相结合的方式召开，现场会议召开地点为上海市桂林路406号1号楼13楼会议室。本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议由董事长李鑫先生主持，会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：
一、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》；
公司董事、总经理金新先生因退休原因辞去公司第十二届董事会董事、总经理及董事会相关专门委员会委员职务，该辞职于2024年3月28日生效。
根据公司董事长李鑫先生的提名，经董事会提名委员会资格审查，董事会同意聘任金凡先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第十二届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第十二届董事会提名委员会2024年第一次会议审议通过。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于董事、总经理辞职及聘任总经理的公告》公告编号：临2024-008）
二、审议通过《公司2023年度经营情况和2024年度经营计划报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司董事会2023年度工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《公司2023年年度报告及摘要的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。公司2023年度财务报告已经第十二届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2023年年度报告及摘要》）
五、审议通过《公司2023年度财务决算报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《公司2023年度利润分配的预案》；
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，2023年度公司实现归属于母公司所有者的净利润37,851,182.89元。母公司本年度实现净利润10,337,177.62元，不提取法定盈余公积金，加上年期末可供分配利润-4,259,317,030.56元，期末可供分配利润为-4,248,979,852.94元。
鉴于报告期末母公司未分配利润为负，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司拟定2023年度利润分配预案为：2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于公司2023年年度拟不进行利润分配的公告》，公告编号：临2024-009）
七、审议通过《关于2024年度申请借款额度的议案》；
根据2023年度公司借款情况和2024年公司业务发展的实际需要，董事会同意公司本部及下属子公司在2024年度拟申请借款循环使用总额度为不超过人民币135,000万元（或等值外币，含本数）。具体情况如下：
公司本部拟向银行及股东借款总额度为不超过人民币107,000万元（含本数）。
公司全资子公司上海仪电智能电子有限公司及其控股子公司拟向银行借款总额度为不超过人民币15,000万元（或等值外币，含本数）。
公司全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司及其控股子公司拟向银行借款总额度为不超过人民币12,000万元（含本数）。上海仪电汽车电子系统有限公司下属控股子公司开展的资产池项下票据业务融资包括在上述额度内。
公司全资子公司上海工业自动化仪表研究院有限公司及其控股子公司拟向银行借款总额度为不超过人民币1,000万元（含本数）。
公司本部及各级子公司的借款额度会根据业务发展情况进行调整，但公司借款总额不超过上述额度。如公司借款需求总额度变化，将再按相关规定提交公司董事会审议。
上述额度有效期自本次董事会审议通过之日起至次年召开的审议年报董事会会议就此事项做出新的决议为止，该额度在有效期内循环使用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于现金管理项下对子公司委贷资金额度的议案》；
董事会同意公司及全资子公司通过现金管理项下对子公司委贷资金总额人民币23,390万元，具体金额如下：
公司通过现金管理项下委托贷款为全资子公司上海仪电智能电子有限公司提供人民币8,000万元委贷资金额度。
公司通过现金管理项下委托贷款为全资子公司上海工业自动化仪表研究院有限公司提供人民币3,790万元委贷资金额度。
公司全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司通过现金管理项下委托贷款为其全资子公司上海沪工汽车电器有限公司提供人民币9,600万元委贷资金额度。
公司全资子公司上海工业自动化仪表研究院有限公司通过现金管理项下委托贷款为其全资子公司上海西派埃智能化系统有限公司提供人民币2,000万元委贷资金额度。
公司对各级子公司现金管理项下委托贷款资金额度会根据业务发展情况做相应调整，但委托贷款总额度不发生变化。如委托贷款资金总额有变化，将重新按相关规定提交公司董事会审议。
上述额度有效期自本次董事会审议通过之日起至次年召开的审议年报董事会会议就此事项做出新的决议为止，该额度在有效期内循环使用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《为投资企业提供贷款担保额度的议案》；
董事会同意公司全资子公司为其子公司提供人民币8,000万元（含本数）的贷款担保总额度。具体如下：
公司全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司为其全资子公司上海圣阑实业有限公司提供人民币3,000万元（含本数）贷款担保额度。
公司全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司为其全资子公司上海圣阑实业有限公司之全资子公司上海晨阑光电器件有限公司提供人民币5,000万元（含本数）贷款担保额度。
上述额度均为对资产负债率低于70%的担保对象预计提供的担保额度，额度有效期为2023年年度股东大会审议通过之日起12个月，该额度在有效期内循环使用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于为投资企业提供贷款担保额度的公告》，公告编号：临2024-010）
十、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；
董事会同意公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，对合并报表内截止到2023年12月31日的资产计提减值准备净额为人民币2,854.23万
元，影响公司2023年利润总额减少人民币2,854.23万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第十二届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于大额计提的公告》，公告编号：临2024-011）
十一、审议通过《关于对诉讼计提预计负债的议案》；
董事会同意公司2023年度对与投资者的虚假陈述责任纠纷案件相关的诉讼案件补充计提人民币7,428,019.22元的预计负债。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第十二届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于大额计提的公告》，公告编号：临2024-011）
十二、审议通过《关于其他应收款减值核销的议案》；
董事会同意飞乐音响本部对已计提的其他应收款减值准备576,165.10元进行财务核销。本次拟核销的应收账款已全额计提减值准备，不会对公司当期利润总额产生影响。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第十二届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。
十三、审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》；
根据公司日常生产经营的需要以及公司及下属子公司与关联人之间发生的日常关联交易尚存在不确定性，董事会授权公司经营层决定2024年度公司及下属子公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属关联企业发生不超过人民币6,680万元的日常关联交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事李鑫先生、陆晓冬先生回避表决。
本议案已经公司第十二届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议
通过、第十二届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》，公告编号：临2024-012）
十四、审议通过《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》；表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》，公告编号：临2024-013）
十五、审议通过《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》；
董事会同意2024年度公司继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。
2023年度，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务的审计费用为人民币100万元，内控审计服务的审计费用为人民币25万元。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2024年度具体的审计要求和审计范围与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案已经公司第十二届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司续聘会计师事务所的公告》，公告编号：临2024-014）
十六、审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》；
董事会审议通过《上海飞乐音响股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。董事会审阅了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第十二届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2023年度内部控制评价报告》、《上海飞乐音响股份有限公司2023年度内部控制审计报告》）
十七、审议通过《关于修订公司制度的议案》；
董事会同意修订《公司独立董事工作制度》、《公司董事会审计委员会实施细则》、《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《公司董事会提名委员会实施细则》、《公司信息披露管理办法》、《公司关联交易制度》，新增《公司会计师事务所选聘制度》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。《公司董事会审计委员会实施细则》（2024年修订）、《公司会计师事务所选聘制度》已经公司董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过；《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》（2024年修订）已经公司第十二届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过；《公司董事会提名委员会实施细则》（2024年修订）已经公司第十二届董事会提名委员会2024年第一次会议审议通过。
十八、审议通过《关于董事、高级管理人员的2023年度薪酬情况的报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事陈云麒先生回避表决。
本议案已经公司第十二届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会2024年3月30日