上海飞乐音响股份有限公司独立董事2023年度述职报告
作为上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，我忠实勤勉地履行了《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程赋予的职责，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
郝玉成，男，1957年生，大学学历，研究员。曾任机械工业部北京机械工业自动化研究所研究室主任、中心副主任、经营处处长、副所长、所长，国机集团中央研究院副总工程师、信息化与智能化研究所所长，国机集团国机智能科技有限公司总工程师等职务，现任国机智能技术研究院特聘专家，上海飞乐音响股份有限公司第十二届董事会独立董事。
作为独立董事，我具备法律法规所要求的独立性，能够在履职过程中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
本年度，公司共召开了九次董事会会议，我参加了九次董事会，召集、参加了相关的专门委员会和独立董事专门会议，列席了公司召开的股东大会。
（一）出席董事会、股东大会的情况
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议的工作情况
| 独立董事姓名 | 本年应参与会议次数 | 实际参与会议次数 | |
| 郝玉成 | 审计委员会 | 7 | 7 |
| 提名委员会 | 1 | 1 | |
| 战略委员会 | 3 | 3 |
独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 本年召开股东大会次数 | 出席股东大会次数 | |
| 郝玉成 | 9 | 9 | 6 | 0 | 0 | 3 | 1 |
| 薪酬与考核委员会 | 0 | 0 |
| 独立董事专门会议 | 1 | 1 |
（三）会议决议及表决情况
我对提交公司董事会、董事会专门委员会、董事会专门会议审议的议题，在会前通过听取汇报、翻阅资料进行了认真研究，会议上进行了充分审阅、讨论，结合自身专业背景以及从业经验提出专业建议，独立、审慎地行使表决权，对公司董事会各项议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情况，并对相关事项发表了独立意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
我审议了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》、《关于接受控股股东以委贷方式将国有资本经营预算资金拨付给公司暨关联交易的议案》。我对关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。我认为，公司董事会在审议关联交易的议案及其他关联交易事项时，表决程序均符合有关法律法规的规定。关联交易均遵循公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
我审议了《关于仪电电子集团、仪电集团变更避免同业竞争承诺的议案》。公司控股股东上海仪电电子（集团）有限公司及控股股东之母公司上海仪电（集团）有限公司变更其作出的关于避免同业竞争承诺的事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规和规范性文件的规定，符合公司目前的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我同意将该事项提交公司董事会审议。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生该事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
我审议了《关于变更会计师事务所的议案》。鉴于上会会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，根据实际经营需求，同时考虑公司未来业务发展和审计需求等实际情况，变更2023年财务及内部控制审计机构，聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度财务审计和内部控制审计工作。我认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度审计工作的要求。本次变更会计师事务所符合公司经营所需，综合考虑了审计工作的独立性与客观性、公司未来业务发展、审计需求等实际情况，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生该事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未发生该事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
我审议了《关于推选公司独立董事候选人的议案》。
鉴于公司前独立董事伍爱群先生、温其东先生因任期届满、工作原因辞去独立董事及董事会相关专门委员会委员职务，公司董事会推荐张君毅先生、罗丹先生为公司第十二届董事会独立董事候选人。
经审查，我认为张君毅先生、罗丹先生符合《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和《公司章程》对独立董事的任职资格要求，具备履职能力和条件。公司相关的提名、审议、表决程序符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。我同意张君毅先生、罗丹先生作为公司第十二届董事会独立董事候选人提交公司股东大会审议。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
我审议了《关于调整独立董事津贴的议案》，认为充分考虑了外部政策环境、公司所处地区独立董事津贴水平及公司实际情况，决策程序合法合规。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司未发生该事项。
四、总体评价和建议
2023年，我严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的要求认真履行独立董事职责，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责和义务，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，在推进公司科学发展、守法经营、规范运作方面发挥应有作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2024年，我将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，履行独立董事的职责和义务，进一步加强与公司董事会、监事会、管理层的沟通交流，深入掌握公司经营状况，提高专业水平和决策能力，积极发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，促进公司持续规范发展，切实维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
上海飞乐音响股份有限公司独立董事
报告人：郝玉成2024年3月28日