登云股份：关于怀集登云汽配股份有限公司对北京黄龙金泰矿业有限公司2023年度业绩承诺实现情况的说明专项审核报告

关于怀集登云汽配股份有限公司对北京黄龙金泰矿业

有限公司2023年度业绩承诺实现情况的说明

专项审核报告

中喜专审2024Z00173号

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市东城区崇文门外大街

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层邮编：100062电话：[phone]传真：[phone]邮箱：

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内容		页次
一、关于怀集登云汽配股份有限公司对北京黄龙金泰矿业有限公司2023年度业绩承诺实现情况的说明专项审核报告		1-2
二、关于北京黄龙金泰矿业有限公司2023年度业绩承诺实现情况的说明		1-2
三、会计师事务所营业执照及资质证书		1-4

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关于怀集登云汽配股份有限公司对北京黄龙金泰矿业有限公司2023年度业绩承诺实现情况的说明专项审核报告

中喜专审2024Z00173号怀集登云汽配股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审计了怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“登云股份”）2023年度财务报表，包括2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。在此基础上，我们审核了后附的登云股份管理层编制的《北京黄龙金泰矿业有限公司2023年度业绩承诺实现情况的说明》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供登云股份年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为登云股份2023年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

登云股份管理层的责任是按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定编制《北京黄龙金泰矿业有限公司2023年度业绩承诺实现情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上，对登云股份管理层编制的《北京黄龙金泰矿业有限公司2023年度业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。我们按照《中

关于北京黄龙金泰矿业有限公司2023年度业绩承诺实现情况的说明

怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“本公司”）于2021年度以现金方式完成收购了北京黄龙金泰矿业有限公司99%股权，现将2023年度业绩承诺实现情况的说明如下。

一、基本情况

2021年2月3日，本公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于收购北京黄龙金泰矿业有限公司99%股权的议案》，本次交易构成关联交易，关联董事杨海坤先生回避表决。

2021年3月2日，本公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购北京黄龙金泰矿业有限公司99%股权的议案》。本次交易以2020年12月31日为审计日、评估基准日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环审字[2021]0200478号审计报告，北京天健兴业资产评估有限公司出具了天兴评报字（2021）第0212号资产评估报告，北京黄龙金泰矿业有限公司99%股权估值为16,380.65万元，经双方协商确定本次交易价格为16,380.65万元，股权转让款自标的股权转让的工商变更登记完成之日起四年内支付。

2021年3月30日，北京黄龙金泰矿业有限公司（以下简称“北京黄龙”）完成工商变更登记取得控制权。

二、业绩承诺情况

根据本公司与交易对方益科正润投资集团有限公司（以下简称“益科正润”）签订的《股权转让协议》约定，业绩补偿义务人益科正润本次交易完毕后，北京黄龙在业绩承诺期2021年度、2022年度、2023年度和2024年度，承诺实现利润情况如下表：

会计年度	当年度业绩承诺金额（万元）	累计业绩承诺金额（万元）
2021	1,080	1,080

2022	1,140	2,220
2023	1,800	4,020
2024	4,520	8,540

注：业绩承诺期实际净利润以不扣除非经常性损益金额和扣除经常性损益后金额中孰低为准。在业绩承诺期内每一个会计年度结束后4个月内，公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对北京黄龙在业绩承诺期内各期实际实现的净利润进行审计，并出具专项审计报告。若北京黄龙在业绩承诺期各年度末累计实现的净利润未能达到当年度累计承诺净利润，本公司将在《专项审计报告》出具后十个工作内日以书面形式通知益科正润，益科正润在收到通知书后十五个工作日内以现金方式向本公司进行补偿。

转让方当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷累计承诺净利润总额×本次股权转让价款（不含相应利息）－转让方已补偿金额。

三、业绩承诺实现情况

北京黄龙2023年度净利润（业绩承诺期实际净利润以不扣除非经常性损益金额和扣除经常性损益后金额中孰低为准）为2,271.75万元，完成了相关交易方承诺业绩1,800.00万元的126.21%，实现了2023年度的业绩承诺。2021年、2022年、2023年累计实现净利润5,241.43万元（业绩承诺期实际净利润以不扣除非经常性损益金额和扣除经常性损益后金额中孰低为准），完成了相关交易方累计业绩承诺4,020.00万元的130.38%。

怀集登云汽配股份有限公司二〇二四年三月二十九日