登云股份：2023年度董事会工作报告

怀集登云汽配股份有限公司2023年度董事会工作报告怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）董事会由七名董事组成，董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。在公司经营管理上，董事会勤勉尽责地开展各项工作，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展，带领公司上下坚定信心、齐心协力、攻坚克难、奋力拼搏，认真落实年初制定的工作任务，扎实开展各项工作，保持了生产经营的稳健运行。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：

一、2023年公司整体经营状况

2023年度，国内外经济形势复杂多变，公司紧紧围绕着公司的战略规划和年度经营目标，推动公司稳步前进。报告期内，公司实现营业总收入54,438.99万元，较上年同期上升7.33%；实现营业利润3,299.49万元，较上年同期上升127.08%；利润总额为3,270.95万元，较上年同期上升126.63%；归属于上市公司股东的净利润2,378.08万元，较上年同期上升118.01%；本报告期末，总资产102,778.84万元，较年初增加2.69%，归属于上市公司股东的所有者权益41,410.65万元，较年初增加

6.21%。具体情况详见《2023年年度报告》。

二、董事会日常工作情况

1、董事会工作情况

2023年度，公司董事会共召开14次会议，历次会议的召开与表决程序均符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，全体董事无缺席会议的情况，对提交董事会审议的议案未提出异议。历次董事会会议决议公告及时登载在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。2023年董事会召开情况如下：

序号	会议时间	会议届次	审议议案
1	2023年2月2日	第五届董事会第二十次会议	《关于开展套期保值业务的议案》
			《关于<套期保值业务管理制度>的议案》
2	2023年2月28日	第五届董事会第二十一次会议	《关于续聘会计师事务所的议案》
			《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
3	2023年3月20日	第五届董事会第二十二次会议	《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》
			《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》
			《关于<2022年度财务决算报告>的议案》
			《关于2022年年度报告及摘要的议案》
			《关于〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》
			《2022年度利润分配预案》
			《关于<2023年度财务预算报告>的议案》
			《关于2023年度董事、监事薪酬方案的议案》
			《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》
			《关于续聘会计师事务所的议案》
			《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
			《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
			《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
			《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
			《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
			《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
			《关于本次以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
			《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
			《关于召开2022年年度股东大会的议案》

4	2023年4月11日	第五届董事会第二十三次会议	《关于公司全资子公司向关联方借款暨关联交易的议案》
			《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票相关授权的议案》
			《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》
			《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
			《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》
			《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
			《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
5	2024年4月28日	第五届董事会第二十四次会议	《关于2023年第一季度报告的议案》
6	2023年6月19日	第五届董事会第二十五次会议	《关于公司关联方为公司全资子公司融资提供担保的议案》
7	2023年8月9日	第五届董事会第二十六次会议	《关于补选独立董事的议案》
			《关于聘任董事会秘书的议案》
			《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》
			《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》
8	2023年8月30日	第五届董事会第二十七次会议	《关于2023年半年度报告及摘要的议案》
			《关于会计政策变更的议案》
			《关于公司关联方为公司全资子公司融资提供担保的议案》
9	2023年8月25日	第五届董事会第二十八次会议	《关于补选第五届董事会相关专门委员会委员的议案》

10	2023年9月28日	第五届董事会第二十九次会议	《关于公司全资子公司向中国工商银行股份有限公司怀集支行申请融资并提供担保的议案》
			《关于公司全资子公司向中国银行股份有限公司肇庆分行申请融资并提供担保的议案》
			《关于公司关联方为公司全资子公司融资提供担保的议案》
11	2023年10月30日	第五届董事会第三十次会议	《关于2023年第三季度报告的议案》
			《关于公司全资子公司向关联方借款暨关联交易的议案》
			《关于聘任副总经理的议案》
12	2023年11月30日	第五届董事会第三十一次会议	《关于公司关联方为公司全资子公司融资提供担保的议案》
13	2023年12月12日	第五届董事会第三十二次会议	《关于董事会换届选举非独立董事候选人的议案》
			《关于董事会换届选举独立董事候选人的议案》
			《关于修订<公司章程>的议案》
			《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
			《关于修订<董事会议事规则>的议案》
			《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
			《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
			《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
			《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
			《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
			《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
			《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》
			《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
			《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》
			《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法>的议案》
			《关于修订<总经理工作细则>的议案》
			《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》

在上述会议中，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》和《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定要求运作。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。独立董事认真参加董事会会议，充分表达意见，对有关需要独立董事发表独立意见的事项均发表了独立意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供有效保障。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

2023年公司共召开4次股东大会，公司董事会以维护股东利益为行为准则，根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会

			《关于修订<信息披露管理办法>的议案》
			《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
			《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
			《关于修订<投资者关系管理办法>的议案》
			《关于修订<投资者投诉处理工作制度>的议案》
			《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
			《关于修订<内部审计制度>的议案》
			《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
			《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》
			《关于公司关联方为公司全资子公司融资提供担保的议案》
14	2023年12月28日	第六届董事会第一次会议	《关于选举第六届董事会董事长的议案》
			《关于选举第六届董事会各专门委员会委员的议案》
			《关于聘任总经理的议案》
			《关于聘任副总经理的议案》
			《关于聘任财务总监的议案》
			《关于聘任董事会秘书的议案》
			《关于聘任证券事务代表的议案》
			《关于聘任内审部负责人的议案》

的决议和授权，认真、谨慎的执行公司股东大会通过的各项决议。

3、独立董事工作情况

2023年度，公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》等相关法律法规的要求，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，对有关需要独立董事专门会议审议的事项均按要求进行了审议，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。具体请见独立董事2023年述职报告。

4、董事会专门委员会履职情况

公司下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。董事会各专门委员会根据政策要求与制度规范，认真履职，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好的支持。战略委员会结合公司所处行业的特点，对公司经营现状、发展前景、所处行业的风险和机遇进行了深入地了解，在公司的战略规划的制订、对外投资的审核等重大事项上提出了宝贵的建议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持；审计委员会详细了解公司财务状况和经营情况，审议了公司的定期报告、内审部门日常审计、专项审计工作，审查了公司内部控制制度的制定及执行情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督，对公司聘任的财务总监任职资格进行审核，对会计师事务所履职情况进行评估并履行监督职责；薪酬与考核委员会核查公司董事、监事、高级管理人员薪酬发放与执行情况；提名委员会对董事、高级管理人员的任职资格进行审查。

5、信息披露情况

2023年度，董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议及重大事项等临时公告，截至2023年12月31日共计发布公告98份，相关文件多份。公司忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解

公司重大事项。

三、2024年公司董事会重点工作

董事会积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。2024年，根据公司实际情况及发展战略，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成各项经营指标，实现公司稳步健康发展。

董事会还将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运作和治理水平，严格遵守相关法律法规的规定，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整，认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。

怀集登云汽配股份有限公司董事会

二○二四年三月二十九日