四川省自贡运输机械集团股份有限公司
2023年度董事会工作报告2023年，四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，本着对全体股东负责的态度，规范、高效运作，审慎、科学决策，忠实、勤勉地履行职责，积极开展董事会各项工作，有效地维护了公司和全体股东的合法权益，切实地保障了公司的良好运作和可持续发展。现将2023年度董事会主要工作报告如下:
一、公司2023年度整体经营情况
2023年，是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，在党中央坚强领导、各方共同的艰辛努力下，我国经济总体走出一条回升向好的复苏曲线，取得殊为不易的发展成绩。在当前我国机遇与挑战并存的发展局面中，公司在国家“一带一路”战略的指引下，积极调整整体输送结构和输送能力，大力开拓海外市场，致力于为国内外多个领域提供高质量的设备支持，助力提升我国输送机械行业在国际舞台上的影响力。
2023年度，公司稳步前进，有序推动募投项目建设，推进海外市场布局，较好地完成了年度目标。报告期内公司实现营业收入10.53亿元，较上年同期增长15.20%，归属于上市公司股东的净利润1.02亿元，归属于上市公司股东的扣除非经营性损益后的净利润0.97亿元，每股收益0.64元（扣除非经营性损益后每股收益0.61元），经营活动产生的现金流量净额0.30亿元，每股经营现金净流量0.19元。
二、公司董事会日常工作情况
（一）董事会运行情况
2023年公司董事会共召开8次会议，具体情况如下：
| 召开时间 | 会议届次 | 审议议案 |
| 2023/2/10 | 第四届董事会第十四次会议 | 1.《关于聘任公司财务总监的议案》； 2.《关于聘任公司审计部部长的议案》； 3.《关于公司组织架构优化调整的议案》。 |
| 2023/3/21 | 第四届董事会第十五次会议 | 1. 《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》； 2. 《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》； 3. 《关于公司<2022年年度报告及其摘要>的议案》； 4. 《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》； 5. 《关于变更公司类型的议案》； 6. 《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》； 7. 《关于公司2022年度利润分配预案的议案》； 8. 《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》； 9. 《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》； 10. 《关于调整公司部分董事薪酬的议案》； 11. 《关于调整公司部分高级管理人员薪酬的议案》； 12. 《关于公司以大额银行承兑汇票质押开具小 |
| 额银行承兑汇票的议案》； 13. 《关于公司2023年度向各家银行申请综合授信额度的议案》； 14. 《关于会计政策变更的议案》； 15. 《关于募投项目延期的议案》； 16. 《关于收购控股子公司少数股权暨部分募投项目实施主体股权结构发生变化的议案》； 17. 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》； 18. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》； 19. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》； 20. 《关于制定<向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》； 21. 《关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析的议案》； 22. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》； 23. 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》； 24. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的议案》； 25. 《关于公司制定<未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划>的议案》； 26. 《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告>的议案》； 27. 《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。 | ||
| 2023/4/17 | 第四届董事会第十六次会议 | 1.《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》 |
| 2023/8/30 | 第四届董事会第十七次会议 | 1. 《关于公司<2023年半年度报告及其摘要>的议案》； 2. 《关于公司<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》； 3. 《关于调整公司组织架构的议案》； 4. 《关于控股股东及实际控制人为公司申请授信提供担保暨关联交易的议案》； 5. 《关于调整银行综合授信申请的议案》； 6. 《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 2023/9/18 | 第四届董事会第十八次会议 | 1. 《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》； 2. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》； 3. 《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。 |
| 2023/10/26 | 第四届董事会第十九次会议 | 1. 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》； 2. 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》； 3. 《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》； 4. 《关于对外投资设立全资子公司的议案》； 5. 《关于聘任公司常务副总经理、副总经理的议案》； 6. 《关于修订<公司章程>的议案》； 7. 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 8. 《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 9. 《关于修订董事会专门委员会工作细则的议案》； 10. 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 11. 《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》； 12. 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》； 13. 《关于制定<对外捐赠管理办法>的议案》； 14. 《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》； 15. 《关于调整部分募投项目投资总额、变更实施方式的议案》； 16. 《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》。 |
| 2023/12/15 | 第四届董事会第二十次会议 | 1. 《关于对外投资设立境外全资子公司的议案》 |
| 2023/12/28 | 第四届董事会第二十一次会议 |
1. 《关于公司2024年度日常关联交易预计的议
案》；
2. 《关于召开公司2024年第一次临时股东大会
的议案》。
公司全体董事依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等制度的规定积极开展工作，依法依规出席了公司董事会及股东
大会，勤勉尽责、认真履职。董事会会议的召集召开、表决程序均符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，通过的会议决议合法有效。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度，公司董事会召集召开股东大会4次，其中年度股东大会1次，临时股东大会3次。具体情况如下：
| 召开时间 | 会议届次 | 审议议案 |
| 2023年1月10日 | 2023年第一次临时股东大会 | 1.《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》； 2.《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》； 3.《关于公司2023年度日常关联交易额度预计的议案》。 |
| 2023年4月11日 | 2022年年度股东大会 | 1.《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》； 2.《关于公司<2022年度监事会工作报告>的议案》； 3.《关于公司<2022年年度报告及其摘要>的议案》； 4.《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》； 5.《关于公司2022年度利润分配预案的议案》； 6.《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》； 7.《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》； 8.《关于调整公司部分董事薪酬的议案》； 9.《关于公司2023年度向各家银行申请综合授信额度的议案》； 10.《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》； 11.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》； 12.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》； 13.《关于制定<向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》； 14.《关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析的议案》； 15.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本 |
| 次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》； 16.《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》； 17.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的议案》； 18.《关于公司制定<未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划>的议案》； 19.《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告>的议案》。 | ||
| 2023年9月15日 | 2023年第二次临时股东大会 | 《关于调整银行综合授信申请的议案》 |
| 2023年11月13日 | 2023年第三次临时股东大会 | 1.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》； 2.《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》； 3.《关于修订<公司章程>的议案》； 4.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 5.《关于修订<董事会议事规则>的议案》 6.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 7.《关于修订<对外投资管理制度>的议案》； 8.《关于制定<对外捐赠管理办法>的议案》； 9.《关于调整部分募投项目投资总额、变更实施方式的议案》。 |
董事会严格按照相关法律法规的要求，保证股东的知情权、参与权和决策权。
董事会及时贯彻落实股东大会的各项决议，并确保在股东大会授权范围内具体实施，切实维护股东权益。
历次股东大会的召开均严格按照《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律法规进行，会议所做出的决议均合法有效。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设4个专门委员会，分别为审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会。各专门委员会依照法律法规及内部制度的要求，各司其职各负其责，认真开展工作，为董事会决策提供科学、专业的意见和参考。各专门委员会2023年履职情况具体如下：
1.审计委员会
公司第四届审计委员会由3位董事组成，独立董事唐稼松担任主任委员。报告期内，审计委员会共召开6次会议，按照相关规定履行职责，详细了解公司的财务状况和经营情况，对公司定期报告、关联交易、续聘审计机构、募集资金使用、会计政策变更等重大事项进行了认真的讨论和审议；对公司内部控制制度和内部审计制度的完善和执行进行监督和评测；对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。
2.提名委员会
公司第四届提名委员会由3名董事组成，独立董事宋伟刚担任主任委员。报告期内，提名委员会共召开2次会议，认真履行职责，对高级管理人员开展提名前的审查工作，对其任职资格等认真进行了核查，确保了公司高级管理人员聘任的客观性、公正性及合规性，助推了公司治理结构的完善。
3.薪酬与考核委员会
公司第四届薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事张红伟担任主任委员。报告期内，公司共召开1次薪酬与
考核委员会会议，审议了关于调整公司部分高级管理人员薪酬的议案和关于调整公司部分董事薪酬的议案，并对董事、高级管理人员的履职情况进行了考评。
4.战略与投资委员会
公司第四届战略与投资委员会由3名董事组成，董事吴友华担任主任委员。报告期内，公司共召开1次战略与投资委员会会议。结合对公司所处行业环境、产业发展状况和市场整体形势的分析，调整了近三年的战略目标，并根据公司实际经营管理情况，对公司的发展战略规划与实施提出科学、合理的建议，为公司持续、稳健发展提供战略层面的支持。
（四）独立董事履职情况
2023年，公司三位独立董事依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，忠实勤勉独立履职，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，对关联交易、内控报告、募集资金使用、利润分配、向不特定对象发行可转换公司债券、高级管理人员的聘任等重大事项发表了客观、公正的独立意见；对公司关联交易、续聘会计师事务所等事项进行了事前审查并发表意见，充分发挥其专业优势，持续完善公司监督机制，为董事会科学、客观地决策及公司的稳健发展起到了积极的作用，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。具体详见2023年度独立董事述职报告。
（五）信息披露及内幕信息管理
报告期内，公司严格按照《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记制度》等规章制度的规定，认真及时履行信息披露义务，披露各类定期报告和临时公告，依法登记和报备内幕信息知情人。报告期内公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
（六）投资者关系管理
公司董事会高度重视投资者关系管理工作。报告期内，公司开展业绩说明会1次、通过深交所互动易平台与投资者沟通超过50次，同时积极参加机构策略会、电话会议、投资者热线、保持及加强与投资者的联系和沟通，合规、公平、真实、准确、及时地回复投资者的相关问题，让广大投资者更加便捷、及时地了解公司情况，同时向社会公众传递公司价值观和经营理念观，为公司树立了良好的资本市场形象。
（七）公司规范化治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的治理结构，建立健全内部控制制度和体系，提高公司规范运作水平。公司密切关注相关法律
法规及监管要求的变化，全面梳理并修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会专门委员会工作细则》《对外投资管理制度》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》等制度，进一步完善了公司内控体系，同时，确保各项制度得到有效执行并对公司的规范经营发挥积极作用。
（八）再融资工作
公司董事会根据资本市场环境，抓住有利时机，合理规划、果断决策发行可转债的再融资方案，确保管理层在规定的时间内顺利过会、成功发行及上市流通，为公司今后战略目标的顺利实现提供了有力的资金保障。
三、2024年董事会重点工作内容
2024年，公司董事会将继续严格依据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行董事会职责，积极发挥在公司治理中的核心作用，具体将着力做好以下几个方面工作：
（一）继续规范运作可转债后续相关事宜
2023年，公司根据战略需求，已成功完成可转债的发行并上市。公司将根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号—可转换公司债券》等相关法律法规及《四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集说明书》关于可转债转股、赎回、回售、付息等环节的规定，规范推进可转债后续事宜。
（二）制定并组织实施股份回购方案
针对复杂多变的资本市场环境以及近期的非理性市场行为，董事会高度关注。为维护公司价值和股东权益，响应国家政策，提振投资者信心，切实保护投资者（特别是中小投资者）利益，公司董事会制定了相应的股份回购方案，并授权责任人平稳有序推进股份回购工作。
（三）制定并实施股权激励方案
公司将根据回购的相关计划安排，结合公司实际情况，适时推出股权激励方案，进一步健全公司中长期激励机制，充分调动员工的积极性、创造性以及主人翁意识，形成创新、成长、事业、责任、利益的共同体，增强公司竞争力、凝聚力与员工幸福感。
（四）制定公司价值提升战略并督促有序推进落地
公司自2021年11月1日在深交所挂牌上市以来，受客观因素影响和自身管理条件限制，工作重心放在不断完善基础制度建设和管理能力的提升方面。历经两年的发展和提升，公司内部制度建设和管理水平显著提高。据此，公司董事会根据发展战略规划目标，适时调整战略方向和重心，形成了一套科学、规范、系统的公司价值提升的战略方针，严格要求管理层有序推进并逐一分解，彻底落实。
（五）调整并完善营销战略
面对复杂严峻的国际形势和国内产业结构调整的不确定性，在力求“稳字当头、稳中求进”的基础上，结合公司近年来的订单状况，适当调整公司的营销战略，积极制定“出海”战略。要求市场发展部在机构改革方案中，成立几大事业部，在巩固几个重点领域的高端客户基础上，以海外市场为重心，以新设的新加坡总部为中心点，紧跟“一带一路”国家战略，合理配置营销资源，不断扩大市场份额，巩固公司在行业内的领军地位。
四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会
2024年3月29日