证券代码：001288 证券简称：运机集团 公告编号：2024-030
四川省自贡运输机械集团股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川省自贡运输机械集团股份有限公司(以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于2024年3月20日以电子邮件及电话的方式发出通知，并于2024年3月29日上午10点在公司四楼410会议室以现场及视频通讯相结合的方式召开。本次会议由公司董事长吴友华先生主持，应当出席本次会议的董事共7人，实际参会的董事共7人，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成如下决议：
1、审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》
表决结果:7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2023年度总经理工作报告》。
2、审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
表决结果:7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2023年度董事会工作报告》。
公司独立董事唐稼松先生、宋伟刚先生、张红伟女士向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在2023年年度股东大会上述职。具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事2023年度述职报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司<2023年年度报告及其摘要>的议案》表决结果:7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》(公告编号：2024-031)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
表决结果:7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。报告期，公司营业收入105,345.59万元，同比上升15.20%；归属于上市公司股东的净利润为10,228.87万元，同比上升18.58%。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2023年度财务决算报告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决结果:7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
公司《2023年度内部控制自我评价报告》、保荐机构对本报告发表的核查意见及会计师事务所的内部控制审计报告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
6、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
表决结果:7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
公司2023年度利润分配预案为：以2023年12月31日的总股本160,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元(含税)，本次分配不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》(公告编号：2024-032）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
表决结果:7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。公司拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构，聘期一年。具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》(公告编号：2024-033)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》表决结果:7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-034）、保荐机构发表的核查意见及会计师事务所出具的鉴证报告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于公司2024年度向各家银行申请综合授信额度的议案》
表决结果:7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司2024年度向各家银行申请综合授信额度的公告》(公告编号：2024-035)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
表决结果:7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
公司拟对“大规格管带机数字化加工生产线技术改造项目”“物料输送成套装备远程数据采集分析控制系统应用产业化项目”“露天大运量节能环保输送装备智能化生产基地建设项目”进行延期。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于部分募投项目延期的公告》(公告编号：2024-036)。
11、审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
表决结果:7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
公司“西南运输机械技术研发中心项目”（以下简称“研发中心”项目）已完成并投入运营，达到预定可使用状态，为提升募集资金使用效率，公司拟对研发中心项目结项，并将研发中心项目节余募集资金58.21万元以及首次公开发行股票募集资金投资项目“补充流动资金项目”（以下简称“补流项目”）的节余募集资金5.22万元（包含扣除手续费的现金管理取得的理财收益、活期利息收入等，实际用于永久补充流动资金的金额以资金划转日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，同时拟注销相关的募集资金专用账户。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号：2024-037）。
12、审议通过《关于调整公司董事会成员人数并修订<公司章程><董事会议事规则>的议案》
表决结果:7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
为进一步优化公司治理结构，形成董事会科学决策机制，更好地满足公司经营发展需要，公司拟将董事会成员人数由7名调整为9名，其中非独立董事6名，独立董事3名，并相应修订《公司章程》《董事会议事规则》相关条款。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于调整公司董事会成员人数并修订<公司章程><董事会议事规则>的公告》(公告编号：2024-038)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》
公司第四届董事会任期已届满，为保障董事会的正常运作，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司董事会按照相关程序进行换届选举。经公司董事会提名、公司董事会提名委员会审核通过，董事会同意提名吴友华先生、吴正华先生、许俊杰先生、潘鹰先生、熊炜先生、王万峰先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会选举通
过之日起三年。表决结果如下：
（1）选举吴友华先生为第五届董事会非独立董事
表决结果:7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
（2）选举吴正华先生为第五届董事会非独立董事
表决结果:7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
（3）选举许俊杰先生为第五届董事会非独立董事
表决结果:7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
（4）选举潘鹰先生为第五届董事会非独立董事
表决结果:7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
（5）选举熊炜先生为第五届董事会非独立董事
表决结果:7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
（6）选举王万峰先生为第五届董事会非独立董事
表决结果:7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。上述非独立董事候选人选举通过后，公司第五届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
为确保公司董事会的正常运作，在新一届非独立董事就任前，原非独立董事仍将依照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，继续履行职责。具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于董事会换届选举的公告》(公告编号：2024-039)。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制对每位候选人进行投票表决。
14、审议通过《关于选举第五届董事会独立董事的议案》
公司第四届董事会任期已届满，为保障董事会的正常运作，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司董事会按照相关程序进行换届选举。经公司董事会提名、公司董事会提名委员会审核通过，董事会同意提名张红伟女士、王继生先生、代婧女士为公司第五届董事会独立董事候选人，其中代婧女士为会计专业人士，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。表决结果如下：
（1）选举张红伟女士为第五届董事会独立董事
表决结果:7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
（2）选举王继生先生为第五届董事会独立董事
表决结果:7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
（3）选举代婧女士为第五届董事会独立董事
表决结果:7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议。为确保公司董事会的正常运作，在新一届独立董事就任前，原独立董事仍将依照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，继续履行独立董事职责。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于董事会换届选举的公告》(公告编号：2024-039）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制对每位候选人进行投票表决。
15、审议通过《关于公司第五届董事会董事薪酬方案的议案》
根据《公司章程》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照地区、行业的发展水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司拟定第五届董事会董事薪酬方案。
基于谨慎性原则，全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司第五届董事会董事薪酬方案的公告》(公告编号：2024-040)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
表决结果:7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开公司2023年年度股东
大会的通知》(公告编号：2024-041）。
三、备查文件
1、第四届董事会第二十五次会议决议；
2、第四届审计委员会第十四次会议决议；
3、招商证券股份有限公司出具的关于运机集团2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见、关于运机集团部分募投项目延期的核查意见、关于运机集团部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见、关于运机集团2023年度内部控制自我评价报告的核查意见；
4、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的内部控制审计报告、2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告。
特此公告。
四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会
2024年3月29日