股票代码：301282 股票简称：金禄电子 公告编号：2024-023
金禄电子科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2024年3月29日在广东省清远市高新技术开发区安丰工业园盈富工业区M1-04，05A号地公司三楼会议室以现场会议的方式召开，本次会议由公司董事长李继林先生召集并主持，会议通知已于2024年3月18日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事6名，实际出席董事5名，独立董事汤四新先生因教学工作安排原因未能亲自出席会议，其授权委托独立董事王龙基先生代为出席和表决。公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名填写表决票的方式表决议案，形成以下决议：
1、审议通过了《关于2023年度董事会工作报告的议案》
表决结果：6票同意、无反对票、无弃权票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2023年度董事会工作报告》。
公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在2023年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事2023年度述职报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于2023年度总经理工作报告的议案》
表决结果：6票同意、无反对票、无弃权票。
与会董事认真听取了《2023年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映
了公司2023年度的经营管理工作情况。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会第四次会议审议通过。
3、审议通过了《关于2023年度财务决算报告的议案》
表决结果：6票同意、无反对票、无弃权票。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：2023年度，公司实现营业收入133,109.97万元，同比下降11.05%；实现净利润4,240.95万元，同比下降69.94%；实现扣除非经常性损益后的净利润2,554.00万元，同比下降80.85%。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第六次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红建议方案的议案》
表决结果：6票同意、无反对票、无弃权票。
（1）2023年度利润分配预案
2023年度，公司实现净利润74,927,643.94元（按母公司数计算，下同），提取法定盈余公积7,492,764.39元，加上2023年年初未分配利润152,030,461.69元，并扣除2023年度现金分红金额75,569,984元，截至2023年12月31日止，公司可供分配利润为143,895,357.24元。
根据《公司章程》及公司《上市后股东分红回报规划》的相关规定，在充分考虑公司当前的资金状况及未来资金使用计划的前提下，为与全体股东共享公司的经营成果，同时保证公司正常经营及长远发展，公司董事会提出公司2023年度利润分配预案为：以公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利
1.00元（含税），不送红股及不使用资本公积金转增股本。
如在利润分配方案实施前公司股本发生变动的，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。若公司存在通过回购专用账户持有本公司股份的，根据《公司法》的规定，该部分已回购的股份不享有参与本次利润分配的权利。
公司本次拟现金分红金额上限为1,511.40万元（权益分派股权登记日时公司回购专用账户中的股份不享有分红权须剔除），未超过母公司可供分配利润。公司2023年度实现合并报表净利润4,240.95万元，截至2023年末合并报表的货币资金余额为49,191.85万元，具备实施上述现金分红的条件。上述利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及中国证监会、深圳
证券交易所的相关要求，具备合法性、合规性。
（2）2024年中期现金分红建议方案
A. 2024年中期现金分红的条件公司拟在2024年进行中期现金分红的，须同时满足以下所有条件：
a. 经公司董事会审议通过的2024年中期合并报表资产负债率不高于70%；b. 经公司董事会审议通过的2024年中期合并报表经营性现金流量净额不为负数；c. 经公司董事会审议通过的2024年中期合并报表归属于上市公司股东的净利润同比增长不低于25%（该指标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺）。
B. 2024年中期现金分红金额上限及提议期限公司拟在2024年进行中期现金分红的，分红金额上限为相应期间公司合并报表归属于上市公司股东的净利润的50%，公司应制定具体分红方案与相应期间的定期报告（半年度报告或第三季度报告）同时提交董事会审议并披露。
C. 关于2024年中期现金分红事项的具体授权为保证2024年中期现金分红事项顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在法律法规和《公司章程》规定范围内，办理2024年中期现金分红相关事宜，授权内容及范围包括：
a. 在满足股东大会审议通过的2024年中期现金分红条件的前提下，根据股东大会审议通过的2024年中期现金分红金额上限及提议期限，制定具体的中期分红方案；
b. 在董事会审议通过中期分红方案后的两个月内择期完成现金分红事项；
c. 办理其他以上虽未列明但为2024年中期现金分红所必须的事项。
上述授权事项，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司第二届董事会第二次独立董事专门会议对该事项进行了审议，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《第二届董事会第二次独立董事专门会议决议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：6票同意、无反对票、无弃权票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2023年年度报告》及《2023年年度
报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第六次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：6票同意、无反对票、无弃权票。董事会认为：公司已建立较为完善的内部控制体系并得以有效施行，《2023年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反应了公司内部控制体系建设和运行的实际情况。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2023年度内部控制评价及相关意见公告》。保荐机构对该事项发表了核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《国金证券股份有限公司关于公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
7、审议通过了《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》表决结果：6票同意、无反对票、无弃权票。董事会认为：公司2023年度募集资金的存放与使用符合中国证监会及深圳证券交易所的相关要求，不存在损害公司股东利益的情形。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司第二届董事会第二次独立董事专门会议对该事项进行了审议，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《第二届董事会第二次独立董事专门会议决议》。会计师事务所对该事项出具了鉴证报告，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
保荐机构对该事项发表了核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《国金证券股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
8、审议通过了《关于2023年度社会责任报告的议案》
表决结果：6票同意、无反对票、无弃权票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2023年度社会责任报告》。
9、审议通过了《关于补选第二届董事会非独立董事的议案》
表决结果：6票同意、无反对票、无弃权票。
鉴于赵玉梅女士因个人原因辞去公司董事职务，根据《公司法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟补选一名董事。董事会提名张双玲女士（简历详见附件）为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。
公司召开的第二届董事会提名委员会第三次会议已通过张双玲女士的资格审查，确认其符合担任上市公司董事的资格要求。作为第二届董事会非独立董事候选人，张双玲女士已作出书面承诺：同意接受提名，确认其提供给公司的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。本次补选完成后，第二届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于2024年度董事薪酬的议案》
10.1 审议通过了《关于董事长李继林先生2024年度薪酬的议案》
表决结果：4票同意、无反对票、无弃权票。关联董事李继林先生及叶庆忠先生回避表决。
董事长李继林先生2024年度不领取董事薪酬，其以总经理身份领取薪酬。
10.2 审议通过了《关于董事叶庆忠先生2024年度薪酬的议案》
表决结果：4票同意、无反对票、无弃权票。关联董事李继林先生及叶庆忠先生回避表决。
董事叶庆忠先生2024年度领取董事薪酬4万元/月（含税）。
10.3 审议通过了《关于董事陈龙先生2024年度薪酬的议案》
表决结果：5票同意、无反对票、无弃权票。关联董事陈龙先生回避表决。
董事陈龙先生2024年度不领取董事薪酬，其以副总经理兼董事会秘书身份领取薪酬。
10.4 审议通过了《关于拟任董事张双玲女士2024年度薪酬的议案》
表决结果：6票同意、无反对票、无弃权票。
拟任董事张双玲女士2024年度不领取董事薪酬，其以财务总监身份领取薪酬。
10.5 审议通过了《关于独立董事汤四新先生2024年度薪酬的议案》
表决结果：5票同意、无反对票、无弃权票。关联董事汤四新先生回避表决。
独立董事汤四新先生2024年度领取独立董事津贴10,000元/月（含税）。
10.6 审议通过了《关于独立董事王龙基先生2024年度薪酬的议案》表决结果：4票同意、无反对票、无弃权票。关联董事王龙基先生回避表决且不接受非关联董事汤四新先生的委托参加表决。
独立董事王龙基先生2024年度领取独立董事津贴10,000元/月（含税）。
10.7 审议通过了《关于独立董事盛广铭先生2024年度薪酬的议案》表决结果：5票同意、无反对票、无弃权票。关联董事盛广铭先生回避表决。独立董事盛广铭先生2024年度领取独立董事津贴10,000元/月（含税）。本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于2024年度高级管理人员薪酬的议案》
为充分调动高级管理人员的积极性，根据行业薪酬水平、公司生产经营实际及各高级管理人员工作具体情况，经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议决议，董事会薪酬与考核委员会提出了公司高级管理人员2024年度薪酬方案，具体如下：
公司高级管理人员薪酬包括基本薪酬、绩效薪酬及补贴三个部分组成。其中基本薪酬按月根据实际考勤情况发放；绩效薪酬根据公司《董事、监事和高级管理人员绩效与履职评价办法》的相关规定按年度进行经营绩效评价并根据经营绩效评价结果由董事会薪酬与考核委员会核定后发放；补贴（全勤、学历、职称、工龄、通讯补贴等）根据公司《薪酬福利管理制度》的相关规定发放。
董事会对公司高级管理人员2024年度的基本薪酬及绩效薪酬标准进行了逐项表决，具体如下：
11.1 审议通过了《关于总经理李继林先生2024年度薪酬的议案》
表决结果：4票同意、无反对票、无弃权票。关联董事李继林先生及叶庆忠先生回避表决。
总经理李继林先生2024年度领取基本薪酬10万元/月（含税），其年度绩效薪酬标准为30万元（含税）。
11.2 审议通过了《关于副总经理伍瑜先生2024年度薪酬的议案》
表决结果：6票同意、无反对票、无弃权票。
副总经理伍瑜先生2024年度领取基本薪酬5万元/月（含税），其年度绩效薪酬标准为10万元（含税）。
11.3审议通过了《关于副总经理曾维清先生2024年度薪酬的议案》
表决结果：6票同意、无反对票、无弃权票。副总经理曾维清先生2024年度领取基本薪酬4.3万元/月（含税），其年度绩效薪酬标准为8万元（含税）。
11.4审议通过了《关于副总经理胡明华先生2024年度薪酬的议案》表决结果：6票同意、无反对票、无弃权票。副总经理胡明华先生2024年度领取基本薪酬4.3万元/月（含税），其年度绩效薪酬标准为8万元（含税）。
11.5 审议通过了《关于副总经理李元治先生2024年度薪酬的议案》表决结果：6票同意、无反对票、无弃权票。副总经理李元治先生2024年度领取基本薪酬4.3万元/月（含税），其年度绩效薪酬标准为8万元（含税）。
11.6 审议通过了《关于副总经理李增才先生2024年度薪酬的议案》表决结果：4票同意、无反对票、无弃权票。关联董事李继林先生及叶庆忠先生回避表决。
副总经理李增才先生2024年度领取基本薪酬4万元/月（含税），其年度绩效薪酬标准为8万元（含税）。
11.7 审议通过了《关于副总经理、董事会秘书陈龙先生2024年度薪酬的议案》
表决结果：5票同意、无反对票、无弃权票。关联董事陈龙先生回避表决。
副总经理、董事会秘书陈龙先生2024年度领取基本薪酬4.3万元/月（含税），其年度绩效薪酬标准为8万元（含税）。
11.8 审议通过了《关于财务总监张双玲女士2024年度薪酬的议案》
表决结果：6票同意、无反对票、无弃权票。
财务总监张双玲女士2024年度领取基本薪酬3.8万元/月（含税），其年度绩效薪酬标准为8万元（含税）。
公司发放上述薪酬时将按照有关规定代扣代缴个人所得税。
公司自2024年起建立高级管理人员绩效薪酬追索机制，若公司后续被证实2024年度存在财务造假或其他重大违法违规行为的，2024年度高级管理人员因该等行为多领取的绩效薪酬应在接到公司书面通知后的10个工作日内退还公司。公司已要求全体高级管理人员签署承诺书，对上述事项的落实作出承诺，并纳入上市公司承诺事项进行管理。
公司将在2023年度股东大会上说明公司高级管理人员2024年度薪酬方案。
12、审议通过了《关于2023年度衍生品投资专项报告的议案》
表决结果：6票同意、无反对票、无弃权票。董事会认为：2023年度，公司严格按照相关内控制度的规定以套期保值为目的开展衍生品交易，不存在违反相关法律法规及规范性文件规定的情形。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于2023年度衍生品投资的专项报告》。保荐机构对该事项发表了核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《国金证券股份有限公司关于公司2023年度衍生品投资的核查意见》。本议案已经公司第二届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
13、审议通过了《关于开展2024年度套期保值业务的议案》
表决结果：6票同意、无反对票、无弃权票。董事会同意公司及子公司合计使用不超过2,000万美元或等值其他外币金额开展外汇套期保值业务。上述额度自公司2023年度股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。同时，提请股东大会授权公司及子公司经营管理层在上述额度和期限内行使相关投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由财务部门负责组织实施。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于开展2024年度套期保值业务及可行性分析的公告》。保荐机构对该事项发表了核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《国金证券股份有限公司关于公司开展2024年度套期保值业务及可行性的核查意见》。本议案已经公司第二届董事会审计委员会第六次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过了《关于向有关商业银行申请综合授信的议案》
表决结果：6票同意、无反对票、无弃权票。
董事会同意公司向招商银行股份有限公司清远分行申请人民币25,000万元的综合授信，授信期限为3年；同意授权公司法定代表人或其指定人员签署授信相关文件及办理有关手续。
董事会同意公司向广发银行股份有限公司清远分行申请人民币22,000万元的综合授信，授信期限为2年；同意授权公司法定代表人或其指定人员签署授信相关文件及办理有关手续。
根据《公司章程》的规定，上述事项在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公
司股东大会审议。
15、审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》表决结果：6票同意、无反对票、无弃权票。董事会同意公司本次作废2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票共计889,600股。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
北京市中伦（广州）律师事务所对该事项发表了法律意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《北京市中伦（广州）律师事务所关于公司作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书》。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过。
16、审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》
表决结果：6票同意、无反对票、无弃权票。
董事会同意于2024年4月24日在广东省清远市高新技术开发区安丰工业园盈富工业区M1-04,05A号地公司三楼会议室召开公司2023年度股东大会。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于召开2023年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第二届董事会第十三次会议决议；
2、第二届董事会审计委员会第六次会议决议；
3、第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议决议；
4、第二届董事会提名委员会第三次会议决议；
5、第二届董事会战略委员会第四次会议决议；
6、第二届董事会第二次独立董事专门会议决议；
7、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告；
8、国金证券股份有限公司关于公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见；
9、国金证券股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见；
10、国金证券股份有限公司关于公司2023年度衍生品投资的核查意见；
11、国金证券股份有限公司关于公司开展2024年度套期保值业务及可行性的核查意见。
特此公告。
金禄电子科技股份有限公司
董 事 会二〇二四年三月二十九日
附件：
第二届董事会非独立董事候选人张双玲女士简历张双玲，女，1984年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师，美国注册管理会计师。2007年8月至2012年11月历任普华永道中天会计师事务所有限公司大连分所审计员、高级审计员；2014年3月至2015年6月任西陇科学股份有限公司审计部主管；2015年8月至2016年10月任仙乐健康科技股份有限公司财务管理与分析经理；2016年11月至2017年3月任汕头市骏码凯撒有限公司高级财务经理；2017年3月至2017年8月任国药集团（汕头）医疗器械有限公司财务总监；2018年12月至2019年6月任金禄（清远）精密科研投资有限公司财务副经理；2019年7月至2020年8月任广东天农食品集团股份有限公司审计经理；2021年2月至2023年4月任金禄电子科技股份有限公司财务副总监；2023年4月起任金禄电子科技股份有限公司财务总监。
张双玲女士未持有公司股份，其作为公司2023年限制性股票激励计划的激励对象，已获授公司第二类限制性股票40,000股，该部分股票尚未归属；与公司持股5%以上的股东、实际控制人、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施及证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，也未受过中国证监会及司法机关的立案调（侦）查、处罚和证券交易所纪律处分，亦未被列入失信被执行人名单。