证券代码：000905 证券简称：厦门港务 公告编号：2024-07
厦门港务发展股份有限公司第七届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1．厦门港务发展股份有限公司（以下简称公司）于2024年3月22日以电子邮件送达方式向全体董事发出召开第七届董事会第三十六次会议（以下简称本次会议）的通知；
2．公司于2024年3月29日（星期五）上午9:00以现场表决方式在公司会议室召开本次会议；
3．本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名；
4．本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《厦门港务发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了以下议案：
1．审议通过了《厦门港务发展股份有限公司2023年年度报告全文及摘要》
具体内容参见2024年3月30日刊登于《证券时报》《中
国证券报》和巨潮资讯网的《厦门港务发展股份有限公司2023年年度报告全文》《厦门港务发展股份有限公司2023年年度报告摘要》。
本项议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
2．审议通过了《厦门港务发展股份有限公司2023年度环境、社会及治理报告》
具体内容参见2024年3月30日发布于巨潮资讯网的《厦门港务发展股份有限公司2023年度环境、社会及治理报告》。
本项议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
3．审议通过了《厦门港务发展股份有限公司2023年度董事会工作报告》
具体内容参见2024年3月30日发布于巨潮资讯网的《厦门港务发展股份有限公司2023年年度报告》中“第四节公司治理”相关内容。
本项议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本项议案尚需提交公司股东大会进行审议。
4．听取《厦门港务发展股份有限公司2023年度独立董
事述职报告》
具体内容参见2024年3月30日发布于巨潮资讯网《厦门港务发展股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
公司独立董事将在2023年度股东大会上进行述职。
5．审议通过了《厦门港务发展股份有限公司2023年度总经理工作报告》
具体内容参见2024年3月30日发布于巨潮资讯网《厦门港务发展股份有限公司2023年年度报告》中“第三节管理层讨论与分析”相关内容。
本项议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
6．审议通过了《厦门港务发展股份有限公司2022年度利润分配预案》
经容诚会计师事务所审计，2023年度公司实现的合并归属于上市公司股东的净利润231,778,181.46元，母公司净利润137,070,774.35元，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，提取法定盈余公积金13,707,077.43元，加上年初未分配利润2,277,231,213.23元，减去2023年已实施的2022年度分配利润44,508,575.82元，2023年末母公司累计可供股东分配利润为2,356,086,334.33元。
根据公司的利润分配政策、实际经营及现金流情况，公司2023年度利润分配预案为：以截止2023年12月31日公
司总股本741,809,597股为基数，向全体股东每10股派1.00元（含税），拟分配利润为74,180,959.70元，分配预案实施后的未分配利润转入下一年度；公司2023年度不进行资本公积转增股本。
本项议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本项议案还应提交公司股东大会审议。
7．审议通过了《厦门港务发展股份有限公司经营管理层2023年年薪核定结果》
公司董事会对公司经营管理层在2023年度的经营业绩和管理水平进行了全面的考核，确定了《公司经营管理层2023年年薪核定结果》。
本项议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
8．审议通过了《厦门港务发展股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》
具体内容参见2024年3月30日发布于巨潮资讯网的《厦门港务发展股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》、会计师事务所出具的《厦门港务发展股份有限公司2023年度内部控制审计报告》。
公司于2024年3月26日召开的第七届董事会2024年度第二次审计委员会审议通过了《厦门港务发展股份有限公
司2023年度内部控制自我评价报告》，并同意将该报告提交公司董事会审议。
公司保荐机构对本项议案无异议，并发表了核查意见，具体内容参见2024年3月30日发布于巨潮资讯网的《中国国际金融股份有限公司关于厦门港务发展股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
本项议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
9．审议通过《厦门港务发展股份有限公司2024年度全面预算方案》
本项议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本项议案还应提交公司股东大会审议。
10．审议通过《厦门港务发展股份有限公司关于续聘2024年度审计机构的议案》
为保持审计工作的连续性及稳定性，公司董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表及内部控制的审计机构，审计费用仍按照2023年的核定标准，具体内容参见2024年3月30日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网的《厦门港务发展股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》。
公司于2024年3月26日召开的第七届董事会2024年
度第二次审计委员会审议通过了《厦门港务发展股份有限公司关于续聘2024年度审计机构的议案》，并同意将该项议案提交公司董事会审议。
本项议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本项议案还应提交公司股东大会审议。
11．审议通过《厦门港务发展股份有限公司关于募集资金年度存放及使用情况的专项报告》
具体内容参见2024年3月30日发布于巨潮资讯网的《厦门港务发展股份有限公司关于募集资金年度存放及使用情况的专项报告》、会计师事务所出具的《厦门港务发展股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
公司保荐机构对本项议案无异议，并发表了核查意见，具体内容参见2024年3月30日发布于巨潮资讯网的《中国国际金融股份有限公司关于厦门港务发展股份有限公司募集资金年度存放及使用情况的核查意见》。
本项议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
12．审议通过《关于本公司2023年度计提资产减值准备及信用减值准备的议案》
具体内容参见2024年3月30日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网的《厦门港务发展股份有限公司关
于本公司2023年度计提资产减值准备及信用减值准备的公告》。
本项议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
13．审议通过《关于修订<厦门港务发展股份有限公司全面预算管理制度>的议案》
具体内容参见2024年3月30日发布于巨潮资讯网的《厦门港务发展股份有限公司全面预算管理制度（修订稿）》。
本项议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
14．审议通过《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及董事会审计委员会履行监督职责情况的报告》
具体内容参见2024年3月30日发布于巨潮资讯网的《厦门港务发展股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及董事会审计委员会履行监督职责情况的报告》。
公司于2024年3月26日召开的第七届董事会2024年度第二次审计委员会审议通过了《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及董事会审计委员会履行监督职责情况的报告》，并同意将该报告提交公司董事会审议。
本项议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
15．审议通过《厦门港务发展股份有限公司“质量回报双提升”行动方案》
具体内容参见2024年3月30日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网的《厦门港务发展股份有限公司关于“质量回报双提升”行动方案的公告》。
本项议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
16．审议通过《关于本公司全资子公司船务公司购建四艘新能源拖轮的议案》
具体内容参见2024年3月30日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网的《厦门港务发展股份有限公司关于全资子公司船务公司购建四艘新能源拖轮的公告》。
本项议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
17．审议通过《关于董事会换届选举暨提名第八届董事会独立董事候选人的议案》
17.1 提名张勇峰先生为公司第八届董事会独立董事候选人
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
17.2 提名陈志铭先生为公司第八届董事会独立董事候
选人
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
17.3 提名黄炳艺先生为公司第八届董事会独立董事候选人
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司于2024年3月26日召开第七届董事会2024年度独立董事第二次专门会议，对第八届董事会独立董事候选人的任职资格进行审查，并同意将该项议案提交公司第七届董事会第三十六次会议审议。
张勇峰先生、陈志铭先生、黄炳艺先生均已取得上市公司独立董事资格证书。《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》参见2024年3月30日发布于巨潮资讯网的相关公告。
本项议案还应提交公司股东大会审议，独立董事选举采用累积投票制，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。在第八届董事会董事就任前，第七届董事会现有董事将继续依照法律法规的有关规定履行董事义务和职责。第八届独立董事任期自公司股东大会审议通过之日至该届董事会任期届满，以上独立董事候选人简历见附件一。
18．审议通过《关于董事会换届选举暨提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》
18.1 提名陈朝辉先生为公司第八届董事会非独立董事候选人
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
18.2 提名胡煜斌先生为公司第八届董事会非独立董事候选人
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
18.3 提名吴岩松先生为公司第八届董事会非独立董事候选人
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
18.4 提名陈震先生为公司第八届董事会非独立董事候选人
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
18.5 提名刘翔先生为公司第八届董事会非独立董事候选人
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
18.6 提名陈赟先生为公司第八届董事会非独立董事候选人
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司于2024年3月26日召开第七届董事会2024年度独立董事第二次专门会议，对第八届董事会非独立董事候选人的任职资格进行审查，并同意将该项议案提交公司第七届董事会第三十六次会议审议。
本项议案还应提交公司股东大会审议，非独立董事选举采用累积投票制。在第八届董事会非独立董事就任前，第七届董事会现有非独立董事将继续依照法律法规的有关规定履行董事义务和职责。第八届非独立董事任期自公司股东大会审议通过之日至该届董事会任期届满，以上非独立董事候选人简历见附件二。
19．审议通过了《关于召开公司2023年度股东大会的议案》
公司董事会拟于2024年4月19日（星期五）下午15：
00在公司大会议室召开公司2023年度股东大会，审议第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第二十次会议提交公司股东大会的相关议案。具体内容参见2024年3月30日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网的《厦门港务发展股份有限公司董事会关于召开2023年度股东大会的通知》。
本项议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、备查文件目录
1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2．独立董事专门会议决议、审计委员会决议；
3．保荐机构持续督导意见。
特此公告。
厦门港务发展股份有限公司董事会
2024年3月29日
附件一：独立董事候选人简历
张勇峰先生：1960年出生，硕士学位，高级经济师、国际商务师，厦门市拔尖人才，获《哈佛商业评论》评为2017年度“中国百佳CEO”。现任本公司独立董事，厦门市人民政府国有资产监督管理委员会派驻厦门夏商集团有限公司、厦门路桥建设集团有限公司的董事。历任厦门建发电子有限公司业务经理、副总经理；厦门建发通讯有限公司副总经理、总经理；厦门建发股份有限公司总经理助理；厦门建发股份有限公司董事、副总经理，兼任建发物流集团有限公司董事长；厦门建发股份有限公司常务副总经理；厦门建发股份有限公司党委副书记、总经理；厦门建发股份有限公司党委书记、董事长；厦门建发集团有限公司党委委员、董事、副总经理。2018年4月按相关规定转任职业经理人。
张勇峰先生未持有本公司股份；不存在不得担任公司董事的情形；与公司其他董事、监事和高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；不是失信被执行人，不是失信责任主体。符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规则和《厦门港务发展股份有限公司章程》等要求的任
职资格。
陈志铭先生：1970年出生，硕士研究生。现任本公司独立董事、上海协力（厦门）律师事务所高级合伙人，兼任厦门市湖里区人大常委会法工委委员、厦门仲裁委员会仲裁员、厦门大学公共事务管理学院厦门院友会会长。历任厦门市湖里区第五届、第六届人大代表、厦门市湖里区第五届、第六届、第七届人大常委会法工委委员、厦门市律师协会海事海商专业委员会第六届第七届副主任委员、福建省人民检察院监督员、厦门大学助理研究员、厦门群贤律师事务所律师、厦门联合信实律师事务所律师、福建明嘉律师事务所律师。
陈志铭先生未持有本公司股份；不存在不得担任公司董事的情形；与公司其他董事、监事和高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；不是失信被执行人，不是失信责任主体。符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规则和《厦门港务发展股份有限公司章程》等要求的任职资格。
黄炳艺先生：男，1977年出生，中共党员，经济学博士。现任厦门大学管理学院会计学教授、《管理科学学报》等杂志
匿名审稿人、国家自然科学基金项目评审专家，入选福建省会计人才库、厦门市高层次人才和福建省高层次B类人才。2005年8月至今，历任厦门大学管理学院会计系助理教授、副教授和教授，2007年8月至2009年7月担任北京大学光华管理学院工商管理（会计学）博士后流动站研究员，2014年2月-2015年2月，美国罗格斯大学商学院访问学者。2012年2月至2022年6月先后担任厦门大学管理学院会计系党支部书记、厦门大学管理学院会计专业硕士教育中心主任、学院党委委员。曾任合诚股份、鹭燕医药、吉宏股份等上市公司独立董事。
黄炳艺先生未持有本公司股份；不存在不得担任公司董事的情形；与公司其他董事、监事和高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的不得被提名为上市公司董事的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；不是失信被执行人，不是失信责任主体。符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规则和《厦门港务发展股份有限公司章程》等要求的任职资格。
附件二：非独立董事候选人简历
陈朝辉先生：1969年出生，硕士研究生，高级工程师。现任本公司董事长；厦门港务控股集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理；厦门国际港务有限公司董事、总经理。历任厦门港东渡作业区技术员、门机队副队长；厦门港石湖山码头公司机械队队长、副总经理、总经理；厦门嵩屿集装箱码头有限公司副总经理、总经理；厦门港务控股集团有限公司安委办主任；厦门国际港务股份有限公司副总经理；厦门港务发展股份有限公司监事会主席；厦门自贸片区港务电力有限公司执行董事、法定代表人；厦门集装箱码头集团有限公司董事长；厦门港务控股集团有限公司副总经理。
陈朝辉先生未持有本公司股份；不存在不得担任公司董事的情形；与公司其他董事、监事及公司实际控制人之间无关联关系，任持有公司百分之五以上股份的股东—厦门国际港务股份有限公司执行董事、总经理；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；不是失信被执行人，不是失信责任主体。符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规则和《厦门港务发展股份有限公司章程》等要求的任职资格。
胡煜斌先生：1975年出生，研究生学历，硕士学位。高
级经济师、高级物流师。现任本公司党委书记、董事、总经理。历任中国厦门外轮代理有限公司箱管部业务员、箱体信息科副科长；厦门外代国际货运有限公司物流部经理、总经理助理、支部副书记；中国厦门外轮代理有限公司党办副主任、总经理办公室副主任、支部副书记、党办主任、总经理办公室主任、支部书记、纪委副书记、工会副主席、总经理助理、副总经理；厦门港务控股集团有限公司企划运营部经理、战略投资部经理；福建丝路海运运营有限公司常务副总经理。
胡煜斌先生未持有本公司股份；不存在不得担任公司董事的情形；与公司其他董事、监事和高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；不是失信被执行人，不是失信责任主体。符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规则和《厦门港务发展股份有限公司章程》等要求的任职资格。
吴岩松先生：1971年出生，大学学历、学士学位，工程师、高级经济师。现任本公司董事、厦门港务控股集团有限公司党委委员、副总经理、厦门国际港务有限公司副总经理、
厦门集装箱码头集团有限公司党委副书记、董事长。历任厦门港务集团海天集装箱码头有限公司副总经理；厦门港务物流有限公司总经理；厦门港务发展股份有限公司东渡分公司常务副总经理、总经理；中国厦门外轮代理有限公司总经理；厦门港务发展股份有限公司副总经理、总经理、党委副书记；厦门集装箱码头集团有限公司总经理。
吴岩松先生未持有本公司股份；不存在不得担任公司董事的情形；与公司其他董事、监事及公司实际控制人之间无关联关系，任持有公司百分之五以上股份的股东—厦门国际港务股份有限公司副总经理；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；不是失信被执行人，不是失信责任主体。符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规则和《厦门港务发展股份有限公司章程》等要求的任职资格。
陈震先生：1974年出生，会计硕士，高级会计师。现任本公司监事；厦门港务控股集团有限公司党委委员、总会计师；厦门国际港务有限公司董事、副总经理、财务总监。历任厦门港集装箱公司会计；厦门港集装箱公司下属国际货运代理公司任财务主管；厦门建宏集装箱货运有限公司任总经理助理兼财务部经理；厦门港务集团海天集装箱有限公司任
财务部副经理、财务部经理；厦门港务控股集团有限公司任财务部经理助理、财务部副经理；厦门港务发展股份有限公司财务总监；厦门国际港务股份有限公司董事；厦门港务控股集团有限公司财务总监。
陈震先生未持有本公司股份；不存在不得担任公司董事的情形；与公司其他董事、监事及公司实际控制人之间无关联关系，任持有公司百分之五以上股份的股东—厦门国际港务股份有限公司党委副书记、执行董事；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；不是失信被执行人，不是失信责任主体。符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规则和《厦门港务发展股份有限公司章程》等要求的任职资格。
刘翔先生：1971年出生，大专学历。现任厦门港务控股集团有限公司战略投资部经理。历任厦门侨兴工业股份有限公司管理部现场主管；厦门海发实业投资股份有限公司证券业务经理；厦门路桥股份有限公司董事会秘书；厦门港务发展股份有限公司董事会秘书；浙江合盛硅业有限公司董事会秘书；厦门港务控股集团有限公司战略投资部副经理、副经理（主持工作）。
刘翔先生未持有本公司股份；不存在不得担任公司董事
的情形；与公司其他董事、监事和高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；不是失信被执行人，不是失信责任主体。符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规则和《厦门港务发展股份有限公司章程》等要求的任职资格。
陈赟先生：1983年出生，研究生学历，硕士学位，经济师。现任本公司董事、厦门港务控股集团有限公司企划运营部经理。历任中国厦门外轮代理有限公司班轮部船务科业务员、总经理办公室干事、班轮部船务科副经理、团委副书记；厦门港务控股集团有限公司办公室秘书、主任助理、副主任；厦门港务控股集团有限公司企划运营部副经理（主持工作）。
陈赟先生未持有本公司股份；不存在不得担任公司董事的情形；与公司其他董事、监事和高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；不是失信被执行人，不是失信责任主体。符合法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规则和《厦门港务发展股份有限公司章程》等要求的任职资格。