证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2024-012
芯原微电子（上海）股份有限公司第二届董事会第十三次会议暨2023年年度董事会
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议暨2023年年度董事会通知已于2024年3月19日发出，会议于2024年3月29日在公司会议室以现场及电话会议方式召开。本次董事会会议应出席会议的董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）先生主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经过与会董事认真审议，形成如下决议：
（一）审议通过《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司总裁2023年度工作总结和2024年度工作计划>的议案》
董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司总裁2023年度工作总结和2024年度工作计划》的内容。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度董事会工作报告>的议案》董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度董事会工作报告》的内容。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2023年年度报告>及其摘要的议案》
董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司2023年年度报告》及其摘要的内容。本议案已经董事会审计委员会事前审议通过，审计委员会同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及其摘要。
（四）审议通过《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度财务决算报告>的议案》
董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度财务决算报告》的内容。本议案已经董事会战略委员会审议通过，战略委员会同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2024年度财务预算报告>的议案》
董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司2024年度财务预算报告》的内容。本议案已经董事会战略委员会审议通过，战略委员会同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
董事会同意公司2023年度不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积转增股本。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，审计委员会同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-014）。
（七）审议通过《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2023年社会责任报告>的议案》
董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司2023年社会责任报告》的内容。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年社会责任报告》。
（八）审议通过《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》的内容。本议案已经董事会战略委员会审议通过，战略委员会同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-015）。
（九）审议通过《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度内部控制评价报告>的议案》
董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度内部控制评价报告》的内容。本议案已经董事会审计委员会事前审议通过，审计委员会同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。
（十）审议通过《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度独立董事述职报告>的议案》
董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度独立董事述职报告》的内容。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告》。
（十一）审议通过《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》
董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》的内容。本议案已经董事会审计委员会审议通过，审计委员会同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（十二）审议通过《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司关于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告>的议案》
董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司关于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告》的内容。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，审计委员会同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告》。
（十三）审议通过《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司董事会审计委员会对德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告>的议案》
董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司董事会审计委员会对德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告》的内容。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，审计委员会同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会对德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告》。
（十四）审议通过《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见>的议案》
董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》的内容。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
（十五）审议通过《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》
董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司会计师事务所选聘制度》的内容。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，审计委员会同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》。
（十六）审议通过《关于公司董事会战略委员会调整为董事会战略与ESG委员会并修订相关议事规则的议案》
董事会同意将董事会战略委员会更名为董事会战略与ESG委员会，相应增加对公司ESG相关工作的指导和监督职责，人员结构不做调整，同意将《芯原微电子（上海）股份有限公司董事会战略委员会议事规则》更名为《芯原微电子（上海）股份有限公司董事会战略与ESG委员会议事规则》并修订议事规则内容。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会战略与ESG委员会议事规则》。
（十七）审议通过《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》
董事会同意公司预计的未来一年（即自2023年年度股东大会审议通过本议案之日起至2024年年度股东大会召开之日止，下同）的日常关联交易。
本议案已经董事会独立董事专门会议事前审议通过，独立董事专门会议同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。
表决结果： 5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-jin Dai（戴伟进）、施文茜、陈晓飞回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-016）。
（十八）审议通过《关于公司对外担保额度的议案》
董事会同意公司向全资子公司、孙公司提供总额不超过人民币6.5亿元的担保。对外担保额度有效期自本次会议审议通过本议案之日起至公司2024年年度董事会或年度股东大会（根据届时审批权限确定）对公司对外担保额度事宜作出决议之日止。前述担保额度在有效期内可在公司的全资子公司、孙公司之间按照实际情况调剂使用，包括前述有效期内发生的对公司全资子公司、孙公司发生的以下担保情况：（1）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计合并财务报表中净资产10%的担保。同意授权公司董事长或其授权代表在前述担保额度和有效期内，根据公司及全资子公司、孙公司的实际经营情况和需要，全权处理与对外担保有关的各项具体事宜，包括但不限于决定担保方式、担保债权人、担保金额、在担保额度内向其他全资子公司、孙公司（包含新成立或收购的全资子公司、孙公司）调剂使用担保额度、签署相关协议或文件等。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，审计委员会同意本议案内容，并同
意将其提交公司董事会审议。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十九）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
董事会同意公司使用额度不超过5,000万元（含）的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的低风险保本型理财产品，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内或至公司董事会/股东大会（视届时审批权限）审议通过下一年度闲置募集资金现金管理额度之日止（以孰短者为准），在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
本议案已经董事会战略委员会审议通过，战略委员会同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-017）。
（二十）审议通过《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》
董事会同意公司使用剩余的全部超额募集资金465.92万元（预计转出包括利息及现金管理收益等在内的全部结存余额，具体金额以转出时实际金额为准）用于永久补充流动资金。
本议案已经董事会战略委员会审议通过，战略委员会同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-018）。
（二十一）审议通过《关于续聘2024年度财务审计及内控审计机构的议案》
董事会同意公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024
年度的财务审计及内控审计机构，聘期一年；在股东大会审议通过本议案的前提下，进一步授权公司经营管理层具体处理2024年度财务审计及内控审计机构续聘事宜，包括但不限于与德勤洽谈确定服务费、服务范围等合作条件及聘用协议条款、签署聘用协议等。本议案已经董事会审计委员会事前审议通过，审计委员会同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-019）。
（二十二）审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》
董事会对高级管理人员2023年度薪资予以确认，同意公司拟定的高级管理人员2024年度薪酬方案。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，薪酬与考核委员会同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-jin Dai（戴伟进）、施文茜回避表决。
（二十三）审议通过《关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案》
董事会同意为公司董事、监事和高级管理人员购买相关责任险，具体方案为：
（1）投保人：芯原微电子（上海）股份有限公司；（2）被保险人：公司和全体董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员；（3）赔偿限额：不低于人民币10,000万元；（4）保费支出：不超过人民币80万元/年；（5）保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
董事会同意公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的内容。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
（二十五）审议通过《关于向上海银行股份有限公司浦东分行申请综合授信额度的议案》董事会同意公司向上海银行股份有限公司浦东分行（以下简称“上海银行”）申请综合授信2亿元人民币，同意进一步授权公司总裁、法定代表人Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）和/或首席财务官施文茜根据公司的经营情况及需要适时向上海银行申请相关授信额度，并处理与此相关的全部事宜，包括但不限于按照上海银行的要求提供相关文件、代表公司在贷款合同等相关材料、银行账户开立和变更、查询征信、银行预留印鉴文件等银行贷款所需资料上签字等。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二十六）审议通过《关于向国家开发银行股份有限公司上海分行申请研发项目贷款的议案》
董事会同意公司向国家开发银行股份有限公司上海分行（以下简称“国家开发银行”）申请研发项目贷款3亿元人民币，同意进一步授权公司总裁、法定代表人Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）和/或首席财务官施文茜根据公司的经营情况及需要适时向国家开发银行申请相关授信额度，并处理与此相关的全部事宜，包括但不限于按照国家开发银行的要求提供相关文件、代表公司在贷款合同等相关材料、银行账户开立和变更、查询征信、银行预留印鉴文件等银行贷款所需资料上签字等。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二十七）审议通过《关于向中信银行股份有限公司上海分行申请综合授信额度的议案》
董事会同意公司向中信银行上海分行（以下简称“中信银行”）申请综合授信3亿元人民币，同意进一步授权公司总裁、法定代表人Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）和/或首席财务官施文茜根据公司的经营情况及需要适时向中信银行申请相关授信额度，并处理与此相关的全部事宜，包括但不限于按照中信银行的要求提供相关文件、代表公司在贷款合同等相关材料、银行账户开立和变更、查询征信、银行预留印鉴文件等银行贷款所需资料上签字等。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二十八）审议通过《关于向招商银行股份有限公司上海分行申请综合授信额度的议案》
董事会同意公司向招商银行股份有限公司上海分行（以下简称“招商银行”）申请综合授信2亿元人民币，同意进一步授权公司总裁、法定代表人 Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）和／或首席财务官施文茜根据公司的经营情况及需要适时向招商银行申请相关贷款，并处理与此相关的全部事宜，包括但不限于按招商银行的要求提供相关文件、代表公司在贷款合同等相关材料、银行账户开户和变更、查询征信、银行预留印鉴文件等银行贷款所需资料上签字等。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二十九）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
董事会同意于2024年4月26日召开公司2023年年度股东大会，审议本次董事会所审议的需股东大会审议的相关议案。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-020）。
特此公告。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2024年3月30日