海通证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“芯原股份”或“公司”）向特定对象发行股票持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司2024年度日常关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日召开第二届董事会第十三次会议暨2023年年度董事会，审议通过了《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》，预计未来一年（即自2023年年度股东大会审议通过本议案之日起至2024年年度股东大会召开之日止）的日常关联交易总额度27,800.00万元。关联董事Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-Jin Dai（戴伟进）、施文茜、陈晓飞回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。
公司独立董事专门会议已对上述议案所涉事项进行审议并形成决议，认为：
公司未来一年（即自2023年年度股东大会审议通过本议案之日起至2024年年度股东大会召开之日止，下同）预计发生的日常关联交易是公司按照公平、公正原则开展的，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。公司在不断致力于减少关联交易的同时，与关联方的关联交易将继续遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。公司未来一年预计发生的关联交易价格公允，不会损害公司和非关联股东的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会
产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。同意将本议案提交公司董事会会议审议。本事项尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关事项回避表决。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 芯思原微电子有限公司（以下简称“芯思原”） | 1,300.00 | 3.46% | - | 609.44 | 1.62% | 基于日常经营及业务自然发展 |
| Alphawave IP Inc.（以下简称“Alphawave”） | 10,000.00 | 61.89% | - | 8,955.18 | 55.43% | 基于双方约定的销售目标 | |
| 威视芯半导体（合肥）有限公司（以下简称“威视芯”） | 2,300.00 | 6.12% | 105.57 | 842.49 | 2.24% | 基于日常经营及业务自然发展 | |
| 湖南越摩先进半导体有限公司（以下简称“湖南越摩”）（注1） | 500.00 | 2.56% | 35.40 | 143.60 | 0.74% | 基于日常经营及业务自然发展 | |
| 智瀚星途（苏州）科技有限公司（以下简称“智瀚星途”）（注2） | 300.00 | 0.80% | 175.00 | 187.46 | 0.50% | 基于日常经营及业务自然发展 | |
| Silicon Box Pte Ltd（以下简称“Silicon Box”） | 1,000.00 | 5.12% | - | - | 0.00% | 基于日常经营及业务自然发展 | |
| 小计 | 15,400.00 | - | 315.97 | 10,738.17 | - | - | |
| 向关联人销售产品、商品 | 芯思原 | 2,500.00 | 2.18% | 85.33 | 1,460.64 | 1.27% | 基于日常经营及业务自然发展 |
| 南京迈矽科微电子科技有限公司（以下简称“迈矽科”） | 2,000.00 | 1.74% | - | - | 0.00% | 基于日常经营及业务自然发展 | |
| 至成微科技（浙江）有限公司（以下简称“至成微”） | 3,300.00 | 2.87% | 230.10 | 963.30 | 0.84% | 基于日常经营及业务自然发展 | |
| 智瀚星途 | 1,000.00 | 0.87% | - | - | 0.00% | 基于日常经营及业务自然 |
发展
| 发展 | |||||||
| 兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“兆易创新”） | 1,000.00 | 0.87% | - | - | 0.00% | 基于日常经营及业务自然发展 | |
| 广州增芯科技有限公司（以下简称“增芯科技”） | 1,800.00 | 1.57% | 63.80 | - | 0.00% | 基于日常经营及业务自然发展 | |
| 威视芯 | 800.00 | 1.22% | - | 11.39 | 0.02% | 基于日常经营及业务自然发展 | |
| 小计 | 12,400.00 | - | 379.23 | 2,435.33 | - | - | |
| 合计 | 27,800.00 | - | 695.20 | 13,173.50 | - | - | |
注1：公司2023年度与湖南越摩发生的日常关联交易主要为向其采购封装测试服务，发生金额为143.60万元。注2：公司2023年度与智瀚星途的全资子公司武汉环宇智行科技有限公司发生的日常关联交易主要为向其采购研发设备及相关软件服务，合同金额为427.46万元，发生金额为187.46万元。注3：公司预计与上述关联方发生交易的交易对手包括其同一控制下的相关主体。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度预计金额（注1） | 报告期内发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 芯思原 | 1,500.00 | 609.44 | 基于双方业务自然发展，并结合下游市场需求情况，采购金额低于预计金额 |
| 兆易创新 | 500.00 | - | 基于双方业务自然发展，并结合下游市场需求情况，采购金额低于预计金额 | |
| Alphawave（注） | 20,000.00 | 8,955.18 | 基于双方业务自然发展，并结合下游市场需求情况，采购金额低于预计金额 | |
| 威视芯 | 2,000.00 | 842.49 | 基于双方业务自然发展，并结合下游市场需求情况，采购金额低于预计金额 | |
| 小计 | 24,000.00 | 10,407.11 | - | |
| 向关联人销售 | 芯思原 | 3,000.00 | 1,460.64 | 基于双方业务自然发展，并结合下游市场需求情况，销售金额低于预计金额 |
产品、商品
| 产品、商品 | 威视芯 | 700.00 | 11.39 | 基于双方业务自然发展，并结合下游市场需求情况，销售金额低于预计金额 |
| 至成微 | 1,500.00 | 963.30 | 基于双方业务自然发展，并结合下游市场需求情况，销售金额低于预计金额 | |
| 增芯科技 | 1,500.00 | - | 基于双方业务自然发展，并结合下游市场需求情况，销售金额低于预计金额 | |
| 小计 | 6,700.00 | 2,435.33 | - | |
| 合计 | 30,700.00 | 12,842.44 | - | |
注：报告期内公司向Alphawave发生的采购发生金额交易对手均为芯潮流（珠海）科技有限公司。芯潮流（珠海）科技有限公司是Alphawave与北京智路管理的私募投资基金在境内设立的合资公司。芯潮流（珠海）科技有限公司作为Alphawave相关SerDes IP主经销商，在公司与Alphawave合作框架协议期限内，从2022年起代替Alphawave作为公司交易对手方，向公司授权相关SerDes IP。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况
1、芯思原
芯思原成立于2018年，注册资本13,333.3333 万元人民币，法定代表人为Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民），注册地址为合肥市高新区望江西路800号创新产业园二期J2栋A座20层。其经营范围为集成电路芯片设计及服务；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；电子产品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。根据工商登记口径，截至2023年年末，芯思原前五大股东为：公司持股42.00%，共青城如愿投资合伙企业（有限合伙）持股20.00%，嘉兴芯谷投资合伙企业（有限合伙）持股15.00%，国科新能（合肥）智能电动汽车创业投资合伙企业（有限合伙）持股9.38%，井冈山滨橙创业投资合伙企业（有限合伙）持股6.37%。
2023年末，芯思原经审计总资产为7,161,16万元，净资产为1,399.35万元；2023年度，芯思原实现营业收入3,991.95万元，净利润-7,115.60万元。
2、Alphawave
Alphawave成立于2017年，是一家总部位于加拿大多伦多的面向电子设备的多标准IP互联解决方案的领先供应商。Alphawave主营业务为多标准SerDes IP核及Chiplet解决方案提供商，拥有面向多个终端市场（数据中心、网络通讯、AI、自动驾驶、5G通信、存储等）的广泛产品组合，其总裁兼首席执行官为TonyPialis先生。Alphawave未公开披露财务数据，其母公司Alphawave IP Group为伦敦证券交易所上市公司（股票代码：AWE.L）。
截至本公告披露日，Alphawave IP Group尚未披露2023年年度报告，截至2022年末，Alphawave IP Group总资产91,360.00万美元，净资产46,827.30万美元；2022年度，Alphawave IP Group营业收入18,540.60万美元，净利润-108.60万美元。
3、威视芯
威视芯成立于2018年，注册资本1,857.565415万美元，法定代表人为陈国敏，注册地址为合肥市高新区创新产业园二期J1楼A座13层天翅创众创空间A5办公区。其经营范围为半导体科技、计算机软件科技、计算机网络科技、集成电路芯片科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；集成电路芯片设计及服务；计算机软、硬件的批发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据工商登记口径，截至2023年年末，威视芯前五大股东持股情况为：共青城威视芯投资合伙企业（有限合伙）持股24.32%，合肥高新产业投资有限公司持股13.55%，青岛华晟君辉投资合伙企业（有限合伙）持股
13.55%，合肥东芯通信股份有限公司8.11%，姚冲持股7.00%。截至目前，公司持股比例为5.40%。
2023年末，威视芯总资产为27,654.84万元，净资产为14,969.53万元；2023年度，威视芯实现营业收入4,047.05万元，净利润-5,629.69万元（以上数据未经审计）。
4、湖南越摩
湖南越摩成立于2020年，注册资本41,000万元人民币，法定代表人何新文，注册地址为株洲云龙示范区云龙大道1288号创客大厦四楼A151室。其经营范围为一般项目：半导体分立器件制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路制造；电力电子元器件制造；集成电路销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截止2023年年末，湖南越摩前五大股东持股情况为：株洲超越摩尔创业投资合伙企业（有限合伙）持股51.2195%，湖南超摩半导体合伙企业（有限合伙）持股34.1463%，株洲市国投创新创业投资有限公司持股9.6341%，海南臻盈投资合伙企业（有限合伙）持股3.5366%，海南秋实企业管理合伙企业（有限合伙）持股1.4634%。
2023年末，湖南越摩总资产为76,661万元（以上数据未经审计）。
5、智瀚星途
智瀚星途成立于2022年，注册资本为4,100万元人民币，法定代表人为曹晶，注册地址为江苏省苏州市相城区高铁新城南天成路88号天成信息大厦5楼502室。其经营范围为一般项目：智能机器人的研发；物联网技术研发；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；地理遥感信息服务；软件开发；智能车载设备销售；人工智能硬件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。根据工商登记口径，截至2023年年末，智瀚星途前五大股东持股情况为：武汉领博企业管理中心（有限合伙）持股53.60%，曹晶持股17.84%，汶宁持股8.70%，公司持股5.03%，武汉环宇智行企业管理中心（有限合伙）持股4.36%。
根据智瀚星途2023年审计报告，2023年末，智瀚星途总资产为1,651.16万元，净资产为408.67万元；2023年度，智瀚星途实现营业收入1,763.64万元，净利润-1,662.67万元。
6、Silicon Box
Silicon Box成立于2021年，总部位于新加坡，是一家半导体先进封装服务提供商，Silicon Box可以提供从设计到Chiplet最终制造服务。其创始人为ByungJoon Han先生、Sehat Sutardja先生、Weili Dai女士，Byung Joon Han先生为首席执行官。截至2023年末，Silicon box总资产为52,453万美元，净资产33,361为万美元（以上数据未经审计）。
7、迈矽科
迈矽科成立于2016年8月，注册资本为1382.1053万元，法定代表人为侯德彬，注册地址为南京市江宁区秣周东路9号（江宁开发区），其经营范围为电子产品的研发、销售、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据工商登记口径，截至2023年年末，迈矽科前五大股东持股情况为：南京玄木软件科技企业（有限合伙）持股29.66%，南京夕木软件科技合伙企业（有限合伙）持股10.23%，侯德彬持股
10.13%，施韵持股8.57%，冯川持股8.57%。截至目前，公司持股比例为2.31%。
2023年末，迈矽科总资产为7,170.64万元，净资产为6,568.30万元；2023年度，迈矽科实现营业收入1,661.00万元，净利润-298.41万元（以上数据未经审计）。
8、至成微
至成微：至成微成立于2021年，注册资本1,409.79万元人民币，法定代表人为成飞，注册地址为浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道东升路8号3号楼353室。其经营范围为技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;集成电路设计;集成电路芯片设计及服务;软件开发;集成电路销售;集成电路芯片及产品销售;软件销售;计算机软硬件及辅助设备零售;电子元器件零售;技术进出口;货物进出口（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。根据工商登记口径，截止2023年年末，至成微前五大股东持股情况为：冠成壹
号（嘉兴）管理咨询中心（有限合伙）持股29.79%，成飞持股26.96%，冠成贰号（嘉兴）管理咨询中心（有限合伙）持股14.19%，聚源信诚（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）持股5.46%，嘉善芯创壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）持4.09%。截至目前，公司持股比例为2.73%。
2023年末，至成微总资产为5,931.71万元，净资产为5,416.30万元；2023年度，至成微实现营业收入0.96万元，净利润-6,920.67万元（以上数据未经审计）。
9、兆易创新
兆易创新（股票代码：603986）成立于2005年，注册资本66690.6348万元人民币（工商登记口径），法定代表人何卫，注册地址为北京市海淀区丰豪东路9号院8号楼1至5层101。其经营范围为微电子产品、计算机软硬件、计算机系统集成、电信设备、手持移动终端的研发；委托加工生产、销售自行研发的产品；技术转让、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本公告披露日，兆易创新尚未披露2023年年度报告。截至2022年末，兆易创新总资产1,664,506.58万元，净资产1,518,553.25万元；2022年度，兆易创新实现营业收入812,999.24万元，净利润205,256.83万元。
10、增芯科技
增芯科技成立于2021年，注册资本为600,000万元，法定代表人为陈晓飞，注册地址为广州市增城区宁西街创优路333号，其经营范围为物联网设备制造;电子专用材料制造;电子专用材料研发;集成电路销售;集成电路芯片设计及服务;非居住房地产租赁;集成电路设计;半导体器件专用设备销售;半导体器件专用设备制造;电子元器件制造;电子元器件与机电组件设备制造;电子元器件批发;集成电路芯片及产品销售;半导体分立器件制造;集成电路制造;技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;集成电路芯片及产品制造;电子专用设备销售;半导体分立器件销售;光电子器件销售;电子专用设备制造;电子产品销售;光电子器件制造;电子专用材料销售;电子元器件与机电组件设备销售;物联网设备销售;专业设计服务;信息系统集成服务;智能控制系统集成;机械设备租赁;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;进出口代理;货物进出口;技术进出口。根据工商登记口径，截止2023年年末，增芯科技前五大股东持股情况为：广州湾区智能传感器产业集团有限公司持股50.00%，井冈山慧芯股权投资合伙企业（有限合伙）持股15.00%，福建金盛兰科创投资有限公司持股12.92%，山西新民能源投资集团有限公司持股8.33%，福建省聚福华芯投资有限公司持股3.75%。
上述部分关联方未对外公开财务数据，也未向公司提供相关数据，故部分财务数据无法取得。
（二）与公司的关联关系
| 关联人 | 关联关系 |
| 芯思原 | 公司董事及高级管理人员Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）担任其董事长兼总经理，董事、副总裁、首席财务官、董事会秘书施文茜担任其董事 |
| Alphawave | 公司董事及高级管理人员Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及董事及高级管理人员Wei-Jin Dai（戴伟进）的妹夫Sehat Sutardja（周秀文）担任其董事 |
| 威视芯 | 公司高级管理人员汪志伟担任其董事 |
| 湖南越摩 | 公司董事陈晓飞间接控制的企业 |
| 智瀚星途 | 公司高级管理人员汪志伟过去12个月内曾担任其董事 |
| Silicon Box | 公司董事及高级管理人员Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及董事及高级管理人员Wei-Jin Dai（戴伟进）的妹夫Sehat Sutardja（周秀文）担任其董事 |
| 至成微 | 公司高级管理人员汪洋担任其董事 |
| 迈矽科 | 公司高级管理人员汪志伟担任其董事 |
| 兆易创新 | 公司监事Zhiwei Wang（王志伟）担任其董事 |
| 增芯科技 | 公司董事陈晓飞担任增芯科技董事 |
（三）履约能力分析
上述关联方均依法存续且正常经营，财务状况良好，具备履约和支付能力。
公司与上述关联方前次同类关联交易执行情况良好，至今为止未发生其对公司的应付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来形成坏账的可能性很小。公司将与上述关联方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易的主要内容
公司与芯思原之间的关联交易主要为向其采购半导体IP及相关服务，并对其销售半导体IP及芯片设计服务。公司与Alphawave的关联交易主要为公司作为其在指定地区（中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区）的唯一销售合作伙伴，将通过主经销商向其采购相关半导体IP及相关服务。公司与威视芯之间的关联交易为向其采购半导体IP及相关服务，并对其销售半导体IP及相关服务。公司与湖南越摩之间的关联交易为向其采购封测服务。公司与智瀚星途之间的关联交易为向其采购软件服务，并向其销售半导体IP及芯片设计服务。公司与Silicon Box之间的关联交易为向其采购封装服务。公司与至成微之间的关联交易主要为向其销售半导体IP及芯片设计服务。公司与迈矽科之间的关联交易为向其销售半导体IP及芯片设计服务。公司与兆易创新之间的关联交易主要为向其销售半导体IP及芯片设计服务。公司与增芯科技之间的关联交易为向其销售半导体IP及芯片设计服务。
上述关联交易均为公司开展日常经营活动所需，且所有交易均将订立书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，上述日常关联交易符合相关法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》的规定，定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，也不会影响公司的独
立性。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）