证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2024-014
聚辰半导体股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2024年3月29日在公司以现场结合通讯表决的方式召开，本次会议应到董事7名，实到董事7名，公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员列席了会议。本次会议由董事长陈作涛先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》及《聚辰股份公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《聚辰股份董事会2023年度工作报告》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本报告尚需提交公司股东大会审议。
2、审议并通过《聚辰股份2023年年度报告》
《聚辰股份2023年年度报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。董事会批准《聚辰股份2023年年度报告》报出。（详见公司同日披露的《聚辰股份2023年年度报告》）
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本报告业经公司第二届董事会审计委员会2024年第二次会议事前审议通过，并同意提交董事会审议；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告出具了标准无保留意见的“信会师报字[2024]第10460号”审计报告以及“信会师报字[2024]第10463号”关联方资金占用情况专项报告。
本报告尚需提交公司股东大会审议。
3、审议并通过《聚辰股份2023年度内部控制评价报告》
《聚辰股份2023年度内部控制评价报告》在所有重大方面符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，根据内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准，公司于内部控制评价报告基准日已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。董事会批准《聚辰股份2023年度内部控制评价报告》报出。（详见公司同日披露的《聚辰股份2023年度内部控制评价报告》）
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本报告业经公司第二届董事会审计委员会2024年第二次会议事前审议通过，并同意提交董事会审议；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告出具了标准无保留意见的“信会师报字[2024]第ZA10461号”内部控制审计报告。
4、审议并通过《聚辰股份2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《聚辰股份2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2023年度存放与实际使用情况。董事会批准《聚辰股份2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》报出。（详见公司同日披露的《聚辰股份2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本报告业经公司第二届董事会审计委员会2024年第二次会议事前审议通
过；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告出具了标准无保留意见的“信会师报字[2024]第ZA10462号”鉴证报告；保荐人中国国际金融股份有限公司出具了明确同意的专项核查意见。
5、审议并通过《聚辰股份董事会关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》
经评估，董事会认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的原则执行审计，表现出良好的职业素养和专业胜任能力，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。董事会批准《聚辰股份董事会关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》报出。（详见公司同日披露的《聚辰股份董事会关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》）
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
6、审议并通过《聚辰股份审计委员会2023年度履职报告》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本报告业经公司第二届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
7、审议并通过《聚辰股份2023年年度利润分配方案》
董事会决议以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用账户的股份余额）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整现金红利总额。（详见公司同日披露的《聚辰股份2023年年度利润分配方案公告》）
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本方案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议并通过《关于申请2024年度综合授信额度的议案》
董事会批准公司及全资子公司向商业银行等金融机构申请总金额不超过人民币6亿元的综合授信额度，并授权董事长根据公司实际经营需求在上述额度范
围内办理有关工作以及签署相关文件，该项授权自本次董事会审议通过之日起至2024年年度董事会召开之日止有效。本次公司及全资子公司申请年度综合授信额度事项不涉及对外提供担保或相互提供担保的情形。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于申请2024年度综合授信额度的公告》）
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
9、审议并通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》董事会批准公司使用总金额不超过人民币90,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于投资商业银行理财产品、结构性存款和证券公司固定收益凭证等安全性高、流动性好的投资产品，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，并授权管理层在额度范围内行使投资决策权并签署相关文件，具体工作由公司财务部负责组织实施，该项授权自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》）表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。10、审议并通过《关于补充确认并继续使用部分超募资金进行现金管理的议案》
董事会同意补充确认公司于2024年1月6日至2024年3月4日期间使用部分超募资金进行现金管理的事项，并批准公司使用总金额不超过人民币15,000.00万元的超募资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的产品，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，同时授权管理层在额度范围内行使投资决策权，开立或注销产品专用结算账户并签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于补充确认并继续使用部分超募资金进行现金管理的公告》）表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
11、审议并回避表决《聚辰股份2024年度董事薪酬方案》
公司全体董事对薪酬与考核委员会制订的《聚辰股份2024年度董事薪酬方案》回避表决，本方案由股东大会直接审议。
本方案业经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议事前审议，全体委员对本方案回避表决。
12、审议并通过《聚辰股份2024年度高级管理人员薪酬方案》
董事会批准执行薪酬与考核委员会制订的《聚辰股份2024年度高级管理人员薪酬方案》，公司董事张建臣、袁崇伟、傅志军对本方案回避表决。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
本方案业经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议事前审议通过，并同意提交董事会审议。
13、审议并通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》
董事会批准公司接受苏州聚谦半导体股份有限公司的委托代为销售其产品、商品，关联交易的期限自本次董事会审议通过之日起至2024年年度董事会召开之日止，预计额度为人民币800.00万元，公司董事张建臣回避表决。本次关联交易内容属于公司日常关联交易，系基于公司正常生产经营业务为基础，定价合理、公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成依赖，不影响公司的独立性。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于预计2024年度日常关联交易的公告》）
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案业经公司第二届董事会独立董事2024年第二次专门会议事前审议通过，全体独立董事就相关关联交易事宜发表了明确同意的审议意见，并同意将本议案提交董事会审议。
14、审议并通过《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期符合归属条件的议案》
根据《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》以及《聚辰股份2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，经公司2020年年度股东大会授权，董事会认为2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件的3名激励对象办理归属相关事
宜，本次可归属的限制性股票数量为52,000股。（详见公司同日披露的《聚辰股份2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期符合归属条件的公告》）
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案所议事项业经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议事前审议通过，并形成《聚辰股份2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次激励对象2022年度绩效考核报告》提交董事会参考。
15、审议并通过《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
鉴于2名2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象因个人原因于限制性股票归属登记前离职，以及2名激励对象因个人绩效考核结果为“中等（C）”导致的个人层面归属比例为80%，经公司2022年第一次临时股东大会授权，董事会决议作废处理该等激励对象已获授予但尚未归属的29,900股限制性股票。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》）
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案所议事项业经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议事前审议通过，并形成《聚辰股份2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象2023年度绩效考核报告》提交董事会参考。
16、审议并通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》
根据《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》以及《聚辰股份2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，经公司2022年第一次临时股东大会授权，董事会认为2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件的67名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票数量为474,175股。（详见公司同日披露的《聚辰股份2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》）
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案所议事项业经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议事前审议通过，并形成《聚辰股份2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象2023年度绩效考核报告》提交董事会参考。
17、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票及办理相关事项的议案》根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票并办理相关事项，授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票及办理相关事项的公告》）表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
18、审议并通过《关于调整公司第二届董事会审计委员会委员的议案》
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。为规范公司的组织，董事会选举饶尧独立董事担任审计委员会委员，与陈冬独立董事（召集人）、潘敏独立董事共同组成公司第二届董事会审计委员会，任期自董事会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止，张建臣总经理不再担任审计委员会委员。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
聚辰半导体股份有限公司董事会
2024年3月30日