股票代码：600885 公司简称：宏发股份 公告编号：临2024-019债券代码：110082 债券简称：宏发转债
宏发科技股份有限公司关于修订和制定公司相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 28 日召开了第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订和制定公司相关制度的议案》，具体修订情况如下：
一、修订、制定原因
为提高宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，进一步规范和完善公司治理制度，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件要求，结合公司实际情况，拟修订和制定相关细则和制度。
二、本次具体制订、修订制度
| 序号 | 制度名称 | 制度类型 | 审议批准程序 |
| 1 | 《股东大会议事规则》 | 修订 | 董事会、股东大会 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 董事会、股东大会 |
| 3 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 董事会、股东大会 |
| 4 | 《募集资金使用管理办法》 | 修订 | 董事会、股东大会 |
| 5 | 《关联交易管理制度》 | 修订 | 董事会、股东大会 |
| 6 | 《对外担保制度》 | 修订 | 董事会、股东大会 |
| 7 | 《内部控制管理办法》 | 修订 | 董事会 |
| 8 | 《内部审计制度》 | 修订 | 董事会 |
| 9 | 《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》 | 修订 | 董事会 |
| 10 | 《董事会审计委员会工作细则》 | 修订 | 董事会 |
| 11 | 《董事会提名委员会工作细则》 | 修订 | 董事会 |
| 12 | 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 | 修订 | 董事会 |
| 13 | 《投资者关系管理制度》 | 修订 | 董事会 |
| 14 | 《独立董事专门会议工作细则》 | 制定 | 董事会 |
| 15 | 《印章保管与使用管理制度》 | 制定 | 董事会 |
| 16 | 《会计师事务所选聘制度》 | 制定 | 董事会 |
三、具体修订情况
（一）《股东大会议事规则》修订情况
| 修订前内容 | 修改后内容 |
| 第十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 | 第十三条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 |
| 第二十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 | 第二十五条 股东大会召集人应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及股东对有关提案作出合理判断所需的全部会议资料。 在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。 召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。有关提案涉及独立董事、监事会、中介机构等发表意见的， |
| 应当作为会议资料的一部分予以披露。 | |
| 第四十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… | 第四十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… |
| 第五十六条 …… 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体操作细则如下： 1、股东大会选举两名以上（含两名）董事或者监事时，实行累积投票制； …… | 第五十六条 …… 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体操作细则如下： 1、股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制；以累积投票方式选举董事的，董事和独立董事的表决应当分别进行。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 …… |
| 第七十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。出现前述情况，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第七十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。出现前述情况，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事项无法形成决议等情形的，公司应当于召开当日提交公告。 公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除上市公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。 |
（二）《董事会议事规则》修订情况
| 修订前内容 | 修改后内容 |
| 第三条 董事会专门委员会 董事会设审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，且审计委员会的召集人为会计专业人士。 | 第三条 董事会专门委员会 董事会设审计、战略与可持续发展、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，且审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 |
| 第四条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 | 第四条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。董事会负责制定独立董事专门会议工作细则，规范独立董事专门会议的运作。 |
| 第六条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 | 第六条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）过半数以上独立董事提议时； （五）证券监管部门要求召开时； （六）本公司《公司章程》规定的其他情形。 |
| 第十五条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董 | 第十五条 会议材料与召开方式 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和 |
| 事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 | 召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。 2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 公司董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 |
| 第二十六条 延期审议或召开 董事会应当在不晚于会议通知日将审议事项的相关资料提供给所有董事，两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 | 第二十六条 延期审议或召开 董事会应当在不晚于会议通知日将审议事项的相关资料提供给所有董事，两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 |
| 第二十八条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会秘书处工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容： …… | 第二十八条 会议记录 董事会会议及专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。 出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事会会议记录 |
应当妥善保存。会议记录应当包括以下内容：
……
本次审议的制度中，无需提交公司股东大会审议的制度自董事会审议通过之日起生效；尚需提交股东大会审议的制度，自股东大会审议通过之日起生效。上述制度中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金使用管理办法》《关联交易管理制度》《对外担保制度》尚需提交公司股东大会审议通过。以上修订和制定的相关制度详见公司同日披露的相关公告。特此公告。
宏发科技股份有限公司
董事会2024年3月30日