宏发科技股份有限公司内部控制管理办法
（2024年3月修订）
第一章 总则第一条 为了进一步加强和规范宏发科技股份有限公司（以下简称“宏发股份”或“公司”）的内部控制，提高公司经营管理水平和风险管控能力，促进公司规范运作和可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《企业内部控制基本规范》及《公司章程》等相关规则，结合公司实际，制定本办法。第二条 本办法适用于公司、下属全资、控股子公司及其各职能部门（以下简称“各单位”）。第三条 本办法所称的内部控制，是公司董事会、监事会、管理层和全体员工共同实施的，旨在实现控制目标的过程。
公司实施内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实、完整，提高经营效率与效果，促进公司发展战略的实现。第四条 本办法所称的内部控制评价，是公司董事会对内部控制的有效性进行全面评价、形成评价结论、出具评价报告的过程。公司董事会对内部控制评价报告的真实性负责。第五条 公司内部控制包括以下五项基本要素：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督。第六条 公司内部控制的建立健全遵循以下六个基本原则：
（一）合法合规原则。内部控制应满足国家相关法律、法规、规范的要求。
（二）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及下属企业的各种业务和事项，并涵盖内部控制五项要素。
（三）重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，以风险评估为基础，针对重要业务单位、重要业务领域或环节，制定相应的控制措施，确保不存在重大缺陷。
（四）制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置、权责分配等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运行效率。
（五）适应性原则。内部控制应与公司的经营规模、业务范围、竞争情况和风险水平等相适应，并随着公司内、外部环境的变化不断改进与完善。
（六）成本效益原则。内部控制应权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
第二章 组织架构与职责
第七条 公司内部控制管理组织由内部控制决策机构、内部控制执行机构和内部控制监督机构三个层面的组织机构组成。
第八条 董事会是内部控制的决策机构，负责内部控制的建立健全、有效实施和监督评价。董事会内部控制的职责主要为：
（一）建立健全公司及各单位的内部控制组织机构，监督其设立与运行情况；
（二）批准公司内部控制总体规划和内部控制年度实施方案；
（三）批准公司内部控制管理办法；
（四）依据审计委员会提交的内部控制缺陷汇总表与缺陷整改方案，认定内部控制重大缺陷，并批准重大缺陷整改方案；
（五）批准公司年度内部控制评价报告；
（六）及时知悉公司的重大风险及应对情况；
（七）决策公司内部控制的其他重大事项。
第九条 监事会负责对董事会、管理层内部控制的建立健全、有效实施和监督评价进行监督；审阅董事会内部控制评价报告，并发表意见。第十条 审计委员会作为董事会下设的专门机构，其内部控制的职责主要为：
（一）审核内部控制缺陷汇总表与缺陷整改方案，提交董事会审议；
（二）审核年度内部控制评价报告，提交董事会审议；
（三）监督公司内部控制实施情况，及时向董事会汇报内部控制的重大缺陷；
（四）协调内部控制审计相关事宜，并与外部审计师就审计结论进行沟通；
（五）完成董事会交办的内部控制相关工作。
第十一条 公司成立内部控制体系建设领导小组，作为管理内部控制建立健全、有效实施和监督评价的专业机构。由公司董事长担任组长，公司董事会秘书、财务总监担任副组长，公司各分管领导、子公司厦门宏发股份有限公司领导及其各子公司总经理、审计经理担任成员。领导小组在董事会授权下负责以下事宜：
（一）内部控制建立健全：审核公司内部控制总体规划、内部控制年度实施方案和内部控制管理办法，并提交董事会审议；批准内部控制管理手册；
（二）内部控制有效实施：监督内部控制总体规划、内部控制年度实施方案和内部控制管理办法的落实；监督内部控制管理手册的有效实施及后续修订；批准公司内部控制的相关报告；审议决定内部控制运行过程中的重大事项；
（三）内部控制评价监督：组织开展内部控制评价相关工作；批准年度内部控制评价方案；审阅年度内部控制评价报告、内部控制缺陷汇总表和缺陷整改方案；协调解决内部控制评价工作中的有关问题；
（四）完成董事会交办的内部控制相关工作。
第十二条 公司内部控制体系建设领导小组下设内部控制体系建设工作小组，是由相关部门组成的跨部门工作机构，共同完成内部控制领导小组部署的工作。内部控制体系建设工作小组由公司董事会秘书担任组长，财务总监、审计部经理担任副组长，成员包括厦门宏发股份有限公司业务部门一把手、各子公司财务负责人及内控专员。工作小组的归口管理部门设在公司审计部，主要负责以下事宜：
（一）组织制（修）定内部控制总体规划、内部控制年度实施方案、内部控制管理办法和内部控制管理手册，经相应的决策机构批准后组织实施；并对各部门、单位的实施情况进行跟踪与指导；
（二）组织公司的制度修订工作，建立内部控制与管理制度间的对应关系；
（三）组织公司的风险评估工作，并根据风险评估的结果与年度评价的情况，确定年度内部控制工作重点；
（四）组织公司的内部控制培训工作。
第十三条 公司审计部在审计委员会和公司内部控制领导小组的指导下，负责对公司及各单位内部控制的有效性进行监督评价，主要职责如下：
（一）制定年度内部控制评价方案，提交公司内部控制领导小组审议；
（二）依据经过公司内部控制领导小组批准的年度内部控制评价方案，组建内部控制评价工作组，具体实施评价工作；
（三）根据现场评价的情况，及时审核工作底稿，编制内部控制缺陷汇总表、缺陷整改方案，并撰写年度内部控制评价报告，提交公司内部控制领导小组和审计委员会审议；
（四）依据董事会批准的重大缺陷整改方案，与公司内部控制工作小组共同监督缺陷整改情况，并向公司内部控制领导小组、董事会汇报；
（五）关注内部审计实施过程中所发现的内部控制缺陷，并及时向公司内部控制领导小组和审计委员会汇报重大缺陷；
（六）配合外部审计师的内部审计事宜。
第十四条 公司及各子公司职能部门是内部控制实施的责任主体，设置兼职内控人员，负责本部门职责范围内的内部控制相关工作。各部门的内部控制主要职责为：
（一）按照公司内部控制总体规划、内部控制年度实施方案和本办法，确定本部门年度内部控制重点工作；
（二）根据公司风险评估的要求开展相关工作，并根据评估的结果和实际经营管理需要，对本部门职责范围内的内部控制管理手册相应内容提出修订申请，提交公司内部控制工作小组审议；
（三）按照内部控制管理手册的相应内容实施本部门所负责的控制活动；向公司内部控制工作小组提出制度修订申请，确保内部控制与管理制度的一致性；
（四）按照公司内部控制领导小组的统一部署，开展本部门职责范围内的内部控制与制度执行情况检查工作、配合审计部开展内部控制评价工作，以及落实本部门的内部控制缺陷整改工作；
（五）配合、监督和检查各单位相应责任部门的内部控制管理工作。
第十五条 各单位总经理是本单位内部控制第一责任人，对单位内部控制的建立健全和有效实施负总责。
第十六条 各单位应依据本办法，逐步建立适合本单位风险管控需要的内部控制组织机构；各单位应指定内部控制人员与公司内部控制工作小组对接。
第十七条 各单位应建立并维护本单位内部控制管理手册，并确保内部控制与相关管理制度的一致性；各单位责任部门应在公司对应部门的领导下，开展风险评估、落实内部控制各项要求、实施缺陷整改，并定期对本部门职责范围内的内部控制管理手册和管理制度的执行情况进行检查。
第三章 管理规定
第十八条 为明确对各类风险的管控要求，公司以《中华人民共和国公司法》等法律法规为依据，以业务流程管理为主线，按照以下五个基本要素建立健全内部控制体系，并通过内部控制管理手册予以体现。
（一）内部环境：内部环境是公司实施内部控制的基础，支配全体员工的内部控制意识，影响员工实施控制活动和履行控制职责的效果。公司主要从治理结构、组织架构、发展战略、社会责任、企业文化、人力资源政策和内部审计等方面营造良好的内部环境；
（二）风险评估：公司结合行业特点，识别、分析影响控制目标实现的各类风险，并结合风险承受程度，确定风险应对策略和措施；
（三）控制活动：公司根据风险评估的结果，采用相应的控制措施将风险控制在可承受的范围内。公司主要采用以下的控制措施：不相容岗位职责分离、授权审批、检查核对、预算控制、绩效考核等；
（四）信息与沟通：公司建立涵盖不同层级、单位的信息沟通机制，确保能及时、准确地收集、传递和处理实现内部控制目标所需要的信息；以及相关信息能在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通；
（五）内部监督：公司建立内部控制的监督机制，通过对内部控制的有效性进行定期、不定期评价，发现并跟踪内部控制缺陷及其整改情况，以对公司的内部控制体系进行不断完善；
第十九条 公司内部控制的日常运行和评价采用“集中、分层、分类”的管理方式。
第二十条 公司各相关机构、部门按照本办法的有关规定，在各自职责范围内负责领导、组织内部控制体系的建立健全、实施和评价工作；各单位按照公司的统一部署，负责本单位内部控制的相关工作。
第二十一条 公司所建立的内部控制体系涵盖所处的不同行业和主要业务流程。按照各部门（包括各单位的责任部门）的职责分工，内部控制体系的各项内容由对应的责任部门实施分类管理。责任部门应按照本办法的有关规定，具体负责某类业务的内部控制建立、维护、执行、检查和缺陷整改工作。
第四章 内部控制评价第二十二条 公司实施内部控制评价应遵循以下基本原则：
（一）全面性原则。内部控制评价工作应包括内部控制的设计与运行，涵盖公司及各单位的各种业务和事项；
（二）重要性原则。内部控制评价工作应在全面评价的基础上，关注重要业务单位、重大业务事项和高风险领域；
（三）客观性原则。内部控制评价工作应准确地揭示经营管理的风险状况，如实反映内部控制设计与运行的有效性；
（四）成本效益原则。内部控制评价工作应权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效评价，提高评价工作的效率。
第二十三条 公司内部控制评价工作主要依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》、公司内部控制管理手册，以及公司相关管理制度，采用规定的评价程序，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督五个基本要素，对其内部控制设计和运行的有效性进行全面评价。
第二十四条 公司内部控制评价程序包括：制定年度内部控制评价方案、组成评价工作组、实施现场测试、认定内部控制缺陷、汇总形成评价结果、编制内部控制评价报告。公司审计部负责内部控制评价的具体组织实施工作。
第二十五条 公司审计部应制定年度内部控制评价方案，明确评价范围、评价内容、人员组织、时间进度安排、费用预算等相关内容，报经公司内部控制领导小组审批后组织实施。
第二十六条 公司审计部应依据经批准的年度内部控制评价方案，牵头组建内部控制评价工作组，具体实施评价工作。工作组应吸收公司的业务骨干参加，但工作组成员不得评价本部门所负责实施的内部控制。公司可以委托中介机构实施内部控制评价工作；但为公司提供内部控制建设咨询的中介机构，不得同时为公司提供内部控制评价服务。
第二十七条 评价人员应对被评价部门、单位的内部控制进行实施现场测试，根据公司统一下发的评价工作底稿中的要求，综合运用个别访谈、实地查验、穿行测试、抽样测试、专题研讨等恰当的方式，充分收集内部控制设计和运行有效性的证据。第二十八条 现场测试工作的相关发现，应在评价工作底稿中进行如实填写；所获取的内部控制设计与运行的相关证据，应形成电子记录；对于控制偏差的相关证据，应进行复印留档。现场测试所形成的评价工作底稿和相关记录应进行交叉审核，并由执行人和审核人签字确认。第二十九条 内部控制缺陷按成因划分为设计缺陷和执行缺陷。
（一）设计缺陷指缺少为实现控制目标所必须的控制，或现有的控制措施设计不当，即使正常运行也难以实现预期的控制目标；
（二）执行缺陷指设计恰当的控制措施未能按照设计意图运行，或执行人员没有获得必要的授权或缺乏胜任能力，导致无法有效地实施内部控制。
第三十条 内部控制缺陷按严重程度划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
（一）重大缺陷指一个或多个缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标；
（二）重要缺陷指一个或多个缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标；
（三）一般缺陷指除了重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
第三十一条 公司对内部控制缺陷的认定，应以日常监督和专项监督为基础，结合年度内部控制评价情况，由审计部对缺陷的成因、影响程度等方面进行综合分析后提出初步认定意见，编制内部控制缺陷汇总表，由审计部经理签字确认，并按本办法规定的权限进行审核后予以最终认定。
第三十二条 内部控制重大缺陷应由董事会负责最终认定。公司对于认定的重大缺陷，相关责任部门应按董事会批准的缺陷整改方案及时进行整改，公司内部控制工作小组定期跟踪整改情况，并向公司内部控制领导小组汇报。重大缺
陷整改完毕后，责任部门应编制整改报告提交公司内部控制领导小组审核。必要时领导小组可安排实施专项监督程序，确保重大缺陷已完成整改。 对于造成严重经济损失、不良后果的内部控制重大缺陷，公司将追究有关部门或人员的责任。
第三十三条 公司应依据相关法律法规的要求，明确年度内部控制评价报告的格式、内容、编制程序等方面，按照本办法规定的权限报经批准后对外披露和报出。
第三十四条 公司年度内部控制评价报告应对内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督五个要素的建立健全和实施情况进行评价，并至少应包含以下内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制评价缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第三十五条 公司审计部应根据年度内部控制建立健全的情况，和内部控制评价的结果，结合内部控制评价工作底稿以及内部控制缺陷汇总表等资料，及时编制年度内部控制评价报告，上报公司内部控制领导小组、审计委员会审核后，提交董事会审议。年度内部控制评价报告经由董事会审议后对外披露或报送相关部门。
第三十六条 公司以每年12月31日作为年度内部控制评价报告的基准日，年度内部控制评价报告应于基准日后四个月内报出。公司应关注年度内部控制评价报告基准日至报出日之间是否发生影响内部控制有效性的因素，并根据其性质和影响程度对评价结论进行相应调整。评价结论一经调整，年度内部控制评价报告应履行原有的审批程序后方可对外披露或报送。
第三十七条 公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。
第三十八条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：
（一）所涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第三十九条 内部控制评价的有关文件资料，包括但不限于：评价方案、工作底稿、相关的支持性证据、缺陷汇总表、缺陷整改方案等，应根据公司相关的管理制度要求妥善归档和保管。
第五章 附则
第四十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规和公司章程等相关规定执行。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十二条 本制度自公司董事会决议通过之日起生效并实施。
宏发科技股份有限公司董事会
2024年3月28日