宏发科技股份有限公司
2023年年度股东大会资料
（会议时间：2024年4月25日）
（一）、会议基本情况：
1、召开时间：2024年4月25日（星期四）下午2：30
2、股权登记日：2023年4月18日（星期四）
3、会议召开地点：厦门宏发电声股份有限公司东林厂区二楼生产调度会议室（厦门市集美区东林路564号）
4、召集人：公司董事会
（二）、会议出席对象：
1、公司董事、监事和高级管理人员；
2、本次股东大会的股权登记日收市后在中国证券登记公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人均有权参加本次股东大会及表决；
3、公司聘请的见证律师。
（三）、会议议程：
一、主持人宣读会议预备事项
二、主持人宣读表决办法说明
三、审议会议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 2023年度董事会工作报告 |
| 2 | 2023年度监事会工作报告 |
| 3 | 2023年财务决算报告和2024年度财务预算报告 |
| 4 | 《2023年年度报告》及其摘要 |
| 5 | 2023年度独立董事述职报告 |
| 6 | 2023年度利润分配的方案 |
| 7 | 关于变更会计师事务所及支付报酬的议案 |
| 8 | 关于公司2024年度申请银行综合授信的议案 |
| 9 | 关于公司2024年为控股子公司提供担保的议案 |
| 10 | 关于公司2024年为控股子公司提供财务资助的议案 |
| 11 | 关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案 |
| 12 | 关于修订和制定公司相关制度的议案 |
| 13 | 关于审议公司董事薪酬方案的议案 |
四、股东发言
五、投票表决
六、计票并宣布投票表决结果
七、宣读法律意见书
八、宣读股东大会决议
九、会议结束
2023年度董事会工作报告各位股东：
2023年度，宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）克服复杂多变的外部经济形势，科学决策，继续坚定贯彻“翻越门槛，扩大门类，提升效率”三大发展思路、“统一规划，强化集中，纵横结合，分块实施”16字管理方针，坚守宏发特色，发挥既有优势，积极开拓新局，抢抓机遇，应对挑战，取得规模和效益双增长。报告期内，公司董事会主要开展了以下几方面的工作：
（一）依法依规组织召开董事会、股东大会，勤勉履职，不断提高公司内控治理水平。
报告期内，通过现场及通讯等方式共召开10次董事会和3次股东大会，对公司定期报告、年度利润分配预案、年度使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理、年度日常关联交易、年度银行贷款授信担保、变更部分募集资金投资项目、控股孙公司收购资产暨关联交易、对外投资设立海外工厂等重大事项进行了审议决策。
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》和中国证监会、上海证券交易所发布的关于上市公司治理规范性文件的要求，修订了《关联交易管理制度》、《信息披露事务管理制度》，并制订了《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》，更好地规范公司治理和信息披露以及募集资金使用管理，促进公司更健康、持续、稳定发展，维护公司整体利益和中小股东合法权益。
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定,对纳入内控评价范围的公司各种业务和事项均已建立了内部控制,并对各业务流程进行测试及评价，针对内控存在的薄弱环节进行制度的补充与完善,或对相应的业务及管理流程进行调整，推动内部控制规范体系稳步实施。公司已将《内部控制评价报告》和《内部控制审计报告》提交董事会审议，并将及时履行披露义务。
（二）董事会专门委员会及独立董事的履职情况
报告期内，公司董事会各专业委员会根据实施细则，对各自分属领域的事项分别进行审议,运作规范,充分发挥了专业性作用，全面履行职责。
一年来，各位独立董事勤勉尽责，有效行使了独立董事职权，发挥了各自在法律、财务和管理方面的专业知识特长，切实维护了全体股东的利益。
（三）确保闲置资金合理有效使用
报告期内，公司召开董事会审议通过了关于使用部分闲置自有资金和募集资金进行现金管理额度的议案，为提高资金使用效率，在不影响公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，同意公司使用不超过18亿元的自有资金和1亿元的闲置募集资金进行现金管理，实现公司及全体股东利益最大化。
（四）加强可转换公司债券管理
报告期内，公司在可转债顺利发行上市后，严格遵守《可转换公司债券管理办法》，加强可转换公司债券的管理 ，做好信息披露，充分揭示可转债相关风险，保护投资者合法权益。报告期内，公司召开董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，为进一步提高资金使用效率和盈利能力，公司审议通过了将原计划投入“智能低压开关元件产能提升项目”的募集资金12,000万元投入“新能源汽车用高压直流继电器产能提升项目”进行扩建。同时，公司对“控制用功率继电器产能提升项目”的内部投资结构进行优化，减少基建投资3,518万元，增加设备投资3,518万元，投资总额及募集资金投资金额保持不变。
报告期内，公司召开董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，并披露《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，加强募集资金内部控制和管理，加强对募集资金使用的监督和管理，以提高募集资金使用效率，保证募集资金合法合规使用。
（五）履行承诺，规范关联交易
为切实履行公司作出的尽量减少并规范关联交易和承诺，就宏兴泰与公司之间关联交易事项，公司审议通过了《关于公司控股孙公司收购资产暨关联交易的议案》，公司以现金方式通过直接和间接的方式收购了宏兴泰100%股权。2023年12月21日，宏兴泰就股东变更事项办理完成工商登记手续，并领取了新的营业执照。
（六）公司信息披露情况
报告期内，公司董事会依照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规，认真履行信息披露义务，严格把关信息披露，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司共披露137份公告，其中临时公告75份，定期报告4份，中介机构独立董事等出具的意见共计58份。公司信息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（七）组织公司董监高参加培训
报告期内，公司组织董监高参加了《湖北辖区上市公司2023年董监高培训》、《湖北辖区上市公司治理专题分享会》、《湖北辖区独立董事专题培训》、《2023年度报告信息披露与编制操作培训》，学习独立董事制度改革新规和公司治理实践案例，完善并提高公司治理水平。
2024年度，董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，不断健全规章制度，完善公司法人治理结构，强化规范运作和信息披露，认真组织落实会议各项决议，在审议通过的授权范围内围绕公司发展战略及经营计划，进行科学、合理决策，推进公司持续快速发展，努力创造良好的业绩回报广大股东。
2023年度监事会工作报告各位股东：
本年度，宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会监事本着对全体股东认真负责的态度，认真履行股东大会及《公司章程》以及《监事会议事规则》赋予的各项职责权限，对董事会、经理及其他高级管理人员的工作进行监督检查，维护股东的合法权益。现将监事会本年度主要工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
报告期内，公司监事会共召开六次监事会会议。
（一）、2023年3月29日召开第十届监事会第八次会议，审议通过了：
1、《2022年度监事会工作报告》
2、公司《2022年年度报告》及其摘要
3、关于《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
4、关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案
（二）、2023年4月27日召开第十届监事会第九次会议，审议通过了：
1、2023年第一季度报告
（三）、2023年6月27日召开第十届监事会第十次会议，审议通过了：
1、关于变更部分募集资金投资项目的议案
（四）、2023年7月25日召开第十届监事会第十一次会议，审议通过了：
1、2023年半年度报告
2、2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
（五）、2023年10月30日召开第十届监事会第十二次会议，审议通过了：
1、2023年三季度报告
（六）、2023年11月30日召开第十届监事会第十三次会议，审议通过了：
1、关于预计2024年度日常关联交易总额的议案
2、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理额度的议案
3、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的议案
二、监事会对2023年度公司有关事项的监督意见：
1、公司依法运作情况
公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司 2023年度依法运作进行监督，认为“公司建立了完善的内部
控制制度；董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行诚信义务；公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。”
2、检查公司财务情况
公司监事会对 2023年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检查和审核，认为“公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好， 财务报告真实、客观和公正地反映了公司 2023年度的财务状况、经营成果和现金流量。”并对定期报告发表了书面确认意见。
3、关联交易情况
报告期内，公司与关联方发生的关联交易按照‘公平自愿、互惠互利’的原则进行，遵循了公平、公正、公开的原则，决策程序合法有效；交易定价公允合理，充分保证了公司的利益。
4、内控制度建立和执行情况
公司监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为“公司已建立了完善的内部控制体系并得到了有效的执行。”
5、确保闲置资金合理有效使用
公司召开监事会审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理额度的议案》和《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，为提高资金使用效率，在不影响公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，同意公司使用不超过18亿元的自有资金和1亿元的闲置募集资金进行现金管理，实现公司及全体股东利益最大化。
6、合法合规的使用募集资金
公司监事会并对关于变更部分募集资金投资项目的议案、公司使用部分暂时闲置的募集资金临时补充流动资金和进行现金管理的议案进行了审议，认为提高了募集资金的利用效率，发表了同意意见。并审议通过《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，确保合法合规高效使用募集资金。
2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告
各位股东：
宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告，现将公司2023年度财务决算和2024年度财务预算报告如下：
第一部份 2023年度财务决算报告
一、主要财务数据情况
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 复合增长率 |
| 营业收入 | 1,002,266 | 1,164,593 | 1,292,978 | 13.6% |
| 属于上市公司股东的净利润 | 106,256 | 125,023 | 139,297 | 14.5% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 91,184 | 162,113 | 266,074 | 70.8% |
| 基本每股收益 | 1.43 | 1.20 | 1.34 | -3.3% |
| 项目 | 2021年末 | 2022年末 | 2023年末 | 复合增长率 |
| 资产总额 | 1,366,632 | 1,623,760 | 1,772,369 | 13.9% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 654,757 | 750,357 | 834,096 | 12.9% |
| 资产负债率 | 36.07% | 38.11% | 37.61% | 2.1% |
说明：基本每股收益复合增长率下降原因，系公司2022年度实施资本公积转增股本的方案，总股本扩大所致。
二、经营效益、资产负债状况、现金流情况
（一）经营效益
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 增幅 |
| 营业收入 | 1,292,978 | 1,164,593 | 11.02% |
| 营业毛利率 | 36.89% | 35.02% | 较上年增加 1.87个百分点 |
| 期间费用 | 241,880 | 210,639 | 14.83% |
| 期间费用率 | 18.71% | 18.09% | 较上年增加 0.62个百分点 |
| 净利润 | 191,841 | 173,489 | 10.58% |
| 净利率 | 14.84% | 14.90% | 较上年减少 0.06个百分点 |
? 营业收入较上年增长11.02%，主要受益于新能源及电网需求的提升，报告期内新能源、电力继电器等产品收入同比增速显著，拉动公司收入整体增长；? 营业毛利率较上年增长1.87%，主要受汇率波动影响至毛利率提升；? 期间费用较上年增长14.83%，主要受折旧摊销、业务招待、差旅费用较上年增长所致。
（二）资产负债状况
单位：万元
| 项目 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 增幅 |
| 货币资金 | 194,197 | 136,035 | 42.76% |
| 应收账款 | 310,154 | 281,150 | 10.32% |
| 存货 | 254,987 | 285,193 | -10.59% |
| 固定资产 | 486,202 | 445,542 | 9.13% |
| 在建工程 | 34,469 | 44,076 | -21.80% |
| 长期待摊费用 | 34,999 | 24,574 | 42.42% |
| 资产总额 | 1,772,369 | 1,623,760 | 9.15% |
| 银行借款 | 111,907 | 63,184 | 77.11% |
| 负债总额 | 666,600 | 618,825 | 7.72% |
| 所有者权益合计 | 1,105,769 | 1,004,935 | 10.03% |
? 在建工程较年初减少9,607万元，降幅21.80%，本报告期内，海沧园区信号二期厂房、中心立体库、舟山园区精科厂房、工控厂房、厂区办公楼转固投入使用所致。? 长期待摊费用较年初增加10,425万元，增幅42.42%，主要系本报告期内，宏发工控舟山新厂房装修工程及舟山园区配套室外道路、景观绿化工程增加所致。? 银行借款较年初增加48,723万元，同比增幅77.11%，主要系子公司宏发电声补充流动资金借款增加所致。
（三）现金流情况
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比增幅 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 266,074 | 162,113 | 64.13% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -165,658 | -199,556 | 16.99% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -58,405 | 988 | -6011.74% |
? 经营活动产生的现金流量净额：较上同期增加103,961万元，主要为公司规模增长销售回款增加以及票据托收贴现增加所致。? 投资活动产生的现金流量净额：较上同期增加33,898万元，主要为公司技改及基建支出减少49,307万元所致。? 筹资活动产生的现金流量净额：较上同期减少59,393万元，主要为收购宏兴泰股权款39,825万
元及股息支出同比增加9,236万元。
第二部分 2024年度财务预算2024年主要预算指标如下:
单位：万元
| 指标名称 | 2024年度预算 | 2023年度（实际） | 同比增幅% |
| 营业收入（万元） | 1,344,710 | 1,292,978 | 4.00% |
| 资产总计（万元） | 1,899,787 | 1,772,369 | 7.19% |
| 资产负债率（%） | 35.85% | 37.61% | -1.76% |
| 应收账款周转率（%） | 4.09 | 3.71 | 0.38 |
| 存货周转率（%） | 3.21 | 3.19 | 0.02 |
《2023年年度报告》及其摘要
各位股东：
公司已于2024年3月30日将2023年年度报告全文在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）信息披露栏目披露，年度报告摘要也于同日在上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报级上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）信息披露栏目披露。投资者可通过上述途径获取并阅读资料。
2023年独立董事述职报告
各位股东：
按照《公司法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及业务规则的要求，我们作为宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，积极、独立、忠实、勤勉地履行独立董事职责，切实发挥独立董事作用，现就 2023 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
1、翟国富独立董事情况
中国国籍，无境外居留权，男，1963年出生，所学专业测量技术与仪器，学历博士。曾任哈尔滨工业大学电气工程系助教、教师、副教授。现任哈尔滨工业大学电气工程及自动化学院教授，兼任宏发科技股份有限公司独立董事、中航光电科技股份有限公司独立董事。
2、都红雯独立董事情况
中国国籍，无境外居留权，女，1966年出生，所学专业财政学，学历硕士研究生。曾任杭州电子科技大学经济学院副院长、院长、党委书记，杭州电子科技大学研究生院院长。现任杭州电子科技大学经济学院教授，兼任宏发科技股份有限公司独立董事、湖州银行股份有限公司独立董事、浙江海力股份有限公司独立董事。
3、蔡宁独立董事情况
中国国籍，无境外居留权，女，1977年出生，所学专业会计学，学历博士，职称中国注册会计师。曾
任中山大学工商管理博士后流动站助理研究员、厦门大学管理学院副教授。现任厦门大学管理学院教授，兼任中国武夷实业股份有限公司独立董事、宏发科技股份有限公司独立董事、英科新创（厦门）科技股份有限公司独立董事。
（二）董事会专业委员会任职情况
1、公司董事会审计委员会：都红雯（主任委员）、蔡宁
2、公司董事会薪酬与考核委员会：都红雯（主任委员）、蔡宁
3、公司董事会提名委员会：翟国富（主任委员）、蔡宁
4、公司董事会战略委员会：郭满金（主任委员）、翟国富
（三）是否存在影响独立性的情况进行说明
报告期内，独立董事在公司未担任除独立董事之外的职务，与公司非独立董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会的处罚和证券交易所的惩戒，已按照相关法律、法规的规定取得独立董事资格证书，任职资格符合《公司法》《公司章程》等相关法律、行政法规和部门规章的要求，不存在 《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2023年度，我们严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责出席相关会议，对会议议案进行认真审议。会前与公司经营层、董事会秘书等有关人员进行充分沟通，在充分掌握实际情况的基础上，依据专业能力和经验做出独立判断，提出独立意见并对公司提交的各项议案进行表决，对提交董事会审议的议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
（一）出席会议情况 ：2023年度，我们按时出席公司董事会，忠实履行独立董事职责。报告期内公司共召开10次董事会会议、3次股东大会，具体情况如下：
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年应参加 董事会次数 | 其中：亲自 出席次数 | 其中：通讯方式参加次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东 大会次数 | 其中：是否出席年度股东大会 | |
| 翟国富 | 10 | 10 | 9 | 否 | 0 | 否 |
| 都红雯 | 10 | 10 | 9 | 否 | 0 | 否 |
| 蔡宁 | 10 | 10 | 9 | 否 | 2 | 是 |
报告期内， 我们出席了公司召开的所有董事会会议，不存在缺席和委托其他董事出席董事会的情况，对各项议案的表决均严格遵循独立性、专业性原则，并基于保护中小投资者权益的立场进行投票。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
| 专门委员会类别 | 报告期内召开次数 | 应参加会议次数 | 参加次数 | 委托出席次数 |
董事会审计委员会
| 董事会审计委员会 | 6 | 6 | 6 | 0 |
董事会薪酬与考核委员会
| 董事会薪酬与考核委员会 | 1 | 1 | 1 | 0 |
（三） 行使独立董事职权的情况
2023年度，我们作为公司独立董事忠实履行独立董事职务，参与了公司所有董事会及专门委员会会议，在对所有议案进行认真审阅后，独立、客观、审慎地行使了表决权，并对董事会所有议案发表了明确的同意意见。
报告期内，我们不存在提议召开董事会、向董事会提请召开临时股东大会、依法公开向股东征集股东权利、独立聘请外部审计机构和咨询机构、开展现场检查等履行独立董事特别职权的情况。
（四） 与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况
报告期内，我们与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就审计计划、审计范围和审计方法等方面进行了沟通协商，关注相关审计工作的进展情况，确保各项审计工作的顺利完成。我们通过审阅公司审计和稽查部季度审计工作汇报，督促审计部工作的实施，评价公司内部审计工作结果，监督落实审计问题的整改情况，对公司内部审计机构队伍建设提出建议，支持内部审计工作有效开展，并通过审计委员会会议审议了公司 《2022 年度内部审计报告》及公司 《2022 年度内部控制自我评价报告》，认为公司不存在内部控制重大缺陷。
（五）与中小股东的沟通情况
报告期内，在董事会及专门委员会与中小股东董事密切沟通，线上参加业绩发布会，听取投资者意见，并主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对公司的评价。
（六） 公司配合独立董事工作的情况
在董事会及股东大会会议召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
（七）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内，翟国富独立董事通过现场出席参加董事会及其委员会、股东大会、管理层交流会等会议，与公司其他董事、内部审计机构及技术相关工作人员保持密切联系。此外，本人充分利用参加董事会、股东大会等的机会及其他工作时间，通过到公司进行实地考察、参加会议，对公司实际经营情况、内部控制、财务状况、信息披露管理等情况进行检查并就相关情况进行沟通了解，并与公司高层保持深入战略研讨和技术交流，切实履行独立董事的责任和义务，合计年度现场工作时间约 15天。
报告期，蔡宁独立董事通过现场出席参加董事会及其委员会、股东大会、管理层交流会等会议，与公司其他董事、内部审计机构及相关工作人员保持密切联系。此外，本人充分利用参加董事会、股东大会等的机会及其他工作时间，通过到公司进行实地考察、参加会议，对公司实际经营情况、内部控制、财务状况、信息披露管理等情况进行检查并就相关情况进行沟通了解，切实履行独立董事的责任和义务，合计年度现场工作时间约 8天。
报告期内，都红雯独立董事通过现场出席参加董事会及其委员会、股东大会、管理层交流会等会议，与公司其他董事、内部审计机构及相关工作人员保持密切联系。此外，本人充分利用参加董事会、股东大会等的机会及其他工作时间，通过到公司进行实地考察、参加会议，对公司实际经营情况、内部控制、财务状况、信息披露管理等情况进行检查并就相关情况进行沟通了解，切实履行独立董事的责任和义务，并线上参加定期报告业绩说明会，合计年度现场工作时间约2天。
三、年度履职重点关注事项的情况
2023 年度，我们对公司关联交易、财务信息、续聘会计师事务所、内部控制、募集资金使用、现金分红等事项进行了重点关注，决策时作出了独立明确的判断，发表了相关独立意见，对执行情况也进行了核查，相关情况如下：
（一）关联交易情况
我们根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》有关规定，对公司《关于预计2024年度日常关联交易总额的议案》和《关于公司控股孙公司收购资产暨关联交易的议案》发进行了审议，发表同意意见，并提交公司董事会审议。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，我们通过审计委员会认真审阅了公司各阶段的财务报告，通过核查，审计委员会认为公司编制的财务报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情况；公司财务报表均严格按照财政部《企业会计准则》等有关规定编制，能公允的反映公司财务状况、经营成果和现金流量；不存在重大会计差错调整、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项。报告期内，根据公司《内部审计制度》规定，结合公司实际情况，公司内部审计工作正常有序开展，并对内部审计发现的问题提出了指导性意见。董事会审计委员审阅了公司 2022 年度内部控制自我评价报告，认为报告基本反映了公司 2022 年度的内部控制情况，实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求，不存在重大缺陷。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，为更有效的利用募集资金，我们对公司《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于变更部分募集资金投资项目的议案》《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》发表了明确同意意见，并提交公司董事会审议。
（四）高级管理人员薪酬情况
报告期内，担任薪酬与考核委员会独立董事出席了一次薪酬与考核委员会会议，对照上年度公司的经营计划及实际完成情况，对公司高级管理人员支付薪酬进行了审议。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，我们根据大华会计师事务所为公司提供审计服务的资格、经验与能力及公司董事会审计委员会的提议，对本次续聘会计师事务所事项发表了独立意见，同意续聘大华会计师事务所为公司 2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将此议案提交公司 2022年年度股东大会审议。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司召开第十届董事会第九次会议审议通过《2022年度利润分配的方案》，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了股东特别是公司中小股东的的即期利益和长远利益，适应公司未来经营发展的需要。我们一致同意该议案，并同意将该分配议案提交公司股东大会审议。
四、总体评价和建议
2023 年度，作为公司独立董事，我们充分利用现场参加股东大会的机会到公司进行现场工作和监督，并通过微信、视频、电话、邮件等多种方式与公司其他董事、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时了解公司日常经营及规范运作情况，利用自身的专业知识和经验促进公司董事会的科学决策，持续关注公司的内控建设情况、重大事项进展情况，促进公司管理水平提升。
2024 年度，我们将继续忠实勤勉地履行独立董事职责，明确独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的角色定位，利用自己的专业知识和经验为公司董事会的决策提供更多科学合理的决策建议，积极关注公司经营管理、财务状况、内部控制等事项，充分发挥监督作用，更好地保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。
报告人：都红雯、翟国富、蔡宁
2023年度利润分配方案各位股东：
一、经大华会计师事务所有限公司对公司2023年度财务报告进行审计，确认公司2023年度实现营业收入12,929,777,899.97元，净利润1,918,411,815.88元，扣除少数股东权益后归属于母公司净利1,392,966,726.17元，其中扣除非经营性收益后归属母公司净利润1,330,024,086.15元。母公司实现净利润504,089,018.25元。
二、根据《公司法》和公司章程规定，按可供分配利润的10％提取法定盈余公积金50,408,901.83元。
三、根据《公司法》和公司章程规定，在确保公司正常经营和持续发展的前提下，兼顾股东的即期利益与长远利益，公司提出如下利润分配方案：公司拟向全体股东每股派发现金红利0.439元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本1,042,675,731股，以此计算合计拟派发现金红利457,734,645.91元（含税）。本年度公司现金分红比例为32.86%。剩余未分配利润结转留存。
四、如在实施权益分派股权登记日之前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
关于变更会计师事务所及支付报酬的议案各位股东：
宏发科技股份有限公司2023年度财务审计报告和内控审计报告委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，该所对公司 2023年年审工作勤勉尽责，遵循独立、客观、公正、公允的执业标准，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及其股东的合法权益。在遵循准则的同时，该所熟悉公司业
务，为公司会计核算、财务管理、内部控制、行业咨询等方面提供了一些建设性的建议，圆满完成年度审计工作任务。
鉴于原执行本公司 2023 年度审计业务的团队整体从大华会计师事务所（特殊普通合伙）分立，并被北京大华国际会计师事务（特殊普通合伙）所吸收合并， 经公司综合考虑，拟聘任北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024 年度财务审计机构和内部控制审计机构。前任会计师已同意本事项且未提出异议。
公司拟支付北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度财务报告审计费用人民币120万元、内控审计费用人民币50万元。
关于公司2024年度申请银行综合授信的议案各位股东：
为保证公司及子公司（含全资子公司、控股子公司以及额度有效期内新纳入合并报表范围的子公司）2024 年度生产经营、满足公司业务发展需要，根据公司目前实际情况，公司及子公司计划向银行申请不超过人民币96.8亿元的银行授信额度，授信期限不超过3年。公司及子公司将依据资金使用计划和实际生产经营状况，用于安排本年度包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证等业务。 上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度以银行审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求确定。在授信期限内，授信额度可循环使用。 为提高工作效率，公司董事会授权公司管理层或子公司管理层在以上额度范围审批具体融资使用事项及融资金额并签署相关授信的法律文书，办理有关手续等。上述银行综合授信事项尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议批准后方可实施。
关于公司2024年度为控股子公司提供担保的议案
各位股东：
根据公司业务发展及生产经营需要，公司控股子公司厦门宏发电声股份有限公司（以下简称“宏发电声”）拟在 2024 年度为其19家控股子公司提供担保，被担保的控股子公司包括：舟山金越电器有限公司、厦门金波贵金属制品有限公司、四川锐腾电子有限公司、厦门金越电器有限公司、浙江宏舟新能源科技有
限公司、西安宏发电器有限公司、厦门宏发密封继电器有限公司、浙江宏发五峰电容器有限公司、浙江宏发工业自动化控制电子有限公司、厦门宏发电气有限公司、厦门宏远达电器有限公司、厦门宏发开关设备有限公司、四川宏发电声有限公司、厦门宏发电声科技有限公司、厦门宏发电力电子科技有限公司、浙江宏发电气科技有限公司、宁波金海电子有限公司、宏发电声（香港）有限公司、Hongfa Europe GmbH。其中四川锐腾电子有限公司 、浙江宏发工业自动化控制电子有限公司、宁波金海电子有限公司、西安宏发电器有限公司为与关联人共同投资的公司，因被担保公司的其他股东包括公司关联人未按投资比例提供担保，本次担保事项构成关联担保，公司董事会在审议上述议案时，关联董事郭满金先生、郭琳女士需回避表决，该议案尚需提交股东大会审议，关联股东有格创业投资有限公司需回避表决。公司 2024 年度预计担保额度为475,600万元人民币、950万欧元。本次担保额度事项主要为满足公司控股子公司生产经营及业务发展的资金需求，本次担保有效期限自股东大会审议通过后 12 个月内，并授权公司总经理在担保额度范围内具体办理担保事宜并签署相关协议及文件、担保额度的调剂事项，授权期限与决议有效期相同。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，在为控股子公司申请银行授信及日常经营需求时提供对外担保主要形式包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、票据等。担保期限及其它相关担保事项以正式签署的担保文件为准。本次宏发电声为控股子公司提供担保，其他股东未同比例提供担保，为进一步降低风险，被担保公司的其他股东以其持有的上述公司股权向宏发电声提供质押反担保，以保障公司利益。
本次为控股子公司提供担保的基本情况：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次预计担保额度 | 币种 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
1、资产负债率为70%以上的控股子公司
1、资产负债率为70%以上的控股子公司
厦门宏发电声股份
| 厦门宏发电声股份 | 浙江宏舟新能源科技有限公司 | 100% | 93.8% | 0 | 8,000 | 人民币 | 0.72% | 否 | 无 |
| 有限公司 | 浙江宏发工业自动化控制电子有限公司 | 75% | 80.4% | 0 | 3,000 | 人民币 | 0.27% | 是 | 有 |
2、资产负债率为70%以下的控股子公司
2、资产负债率为70%以下的控股子公司
厦门宏发电声股份有限公司
| 厦门宏发电声股份有限公司 | 舟山金越电器有限公司 | 100% | 55.8% | 0 | 500 | 人民币 | 0.05% | 否 | 无 |
| 厦门金波贵金属制品有限公司 | 100% | 52.0% | 3,000.00 | 16,000 | 人民币 | 1.45% | 否 | 无 | |
| 四川锐腾电子有限公司 | 51% | 39.9% | 4,708.77 | 18,000 | 人民币 | 1.63% | 是 | 有 | |
| 厦门金越电器有限公司 | 100% | 28.5% | 6,752.00 | 10,000 | 人民币 | 0.90% | 否 | 无 | |
| 西安宏发电器有限公司 | 70% | 51.6% | 0 | 4,000 | 人民币 | 0.36% | 是 | 有 | |
| 厦门宏发密封继电器有限公司 | 100% | 67.5% | 500.00 | 1,000 | 人民币 | 0.09% | 否 | 无 | |
| 浙江宏发五峰电容器有限公司 | 100% | 57.7% | 0 | 3,000 | 人民币 | 0.27% | 否 | 无 | |
| 厦门宏发电气有限公司 | 100% | 53.9% | 3,629.49 | 16,000 | 人民币 | 1.45% | 否 | 无 | |
| 厦门宏远达电器有限公司 | 100% | 42.9% | 3,000.00 | 3,000 | 人民币 | 0.27% | 否 | 无 | |
| 厦门宏发开关设备有限公司 | 100% | 22.8% | 25,096.00 | 19,100 | 人民币 | 1.73% | 否 | 无 | |
| 四川宏发电声有限公司 | 100% | 23.7% | 12,000.00 | 15,000 | 人民币 | 1.36% | 否 | 无 | |
| 厦门宏发电声科技有限 | 100% | 68.3% | 69,000.00 | 150,000 | 人民币 | 13.57% | 否 | 无 |
公司厦门宏发电力电子科技有限公司
| 厦门宏发电力电子科技有限公司 | 100% | 30.0% | 0 | 200,000 | 人民币 | 18.09% | 否 | 无 |
浙江宏发电气科技有限公司
| 浙江宏发电气科技有限公司 | 51% | 45.4% | 0 | 1,000 | 人民币 | 0.09% | 否 | 无 |
宁波金海电子有限公司
| 宁波金海电子有限公司 | 75% | 43.0% | 0 | 3,000 | 人民币 | 0.27% | 是 | 有 |
宏发电声（香港）有限公司
| 宏发电声（香港）有限公司 | 100% | 61.2% | 0 | 5,000 | 人民币 | 0.45% | 否 | 无 |
HongfaEuropeGmbH
| Hongfa Europe GmbH | 55% | 52.8% | 0 | 950 | 欧元 | 0.68% | 否 | 无 |
说明：
1、公司持有宏发电声79.9999%股权，上表中“担保方持股比例”为宏发电声持有被担保公司的股权比例。
2、公司对控股子公司提供担保，已对资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来12个月的担保总额度，并提交股东大会审议；
3、公司控股子公司内部可进行担保额度调剂，但在调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从资产负债率70%以上的子公司处获得担保额度；
4、根据《上海证劵交易所上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》《对外担保管理制度》等相关规定，本次担保事项经董事会审议通过后尚需经股东大会审议。
关于公司2024年为控股子公司提供财务资助的议案各位股东：
为加强宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）资金集中统一管理，公司其控股子公司厦门宏发电声股份有限公司（以下简称“宏发电声”）在合理利用闲置自有资金情况下，为其与关联人共同投资的控股子公司提供总额度不超过25,600万元人民币的财务资助，用于子公司主营业务相关的一般流动资金，借款期限不超过1年，借款利率不超过4.015%，以双方最终签订的相关协议为准。上述额度在借款期限内可循
环滚动使用，公司将在上述额度内根据子公司主营业务经营需求分期提供借款。本次资助额度自 2023 年年度股东大会审议之日起至 2024 年年度股东大会召开之日前有效，并授权公司总经理在资助范围内具体办理相关事宜。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司为关联人提供财务资助，公司董事会审议该事项时，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。被资助公司四川锐腾电子有限公司、浙江宏发工业自动化控制电子有限公司、舟山金度科技有限公司、西安宏发电器有限公司为公司与关联人共同投资的公司，本次宏发电声向前述4家控股子公司提供财务资助属于向与关联方共同投资的公司提供大于股权比例的财务资助，本次审议事项构成关联交易，公司董事会在审议上述议案时，关联董事郭满金先生、郭琳女士回避表决，该议案尚需提交股东大会审议，关联股东有格创业投资有限公司需回避表决。公司向子公司提供的财务资助事项不影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
公司在上一会计年度对资助对象提供财务资助的情况： 2023 年度，公司为控股子公司提供的财务资助共计16,006 万元人民币，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。
本次为控股子公司提供财务资助是在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，被资助对象为公司控股子公司，目前经营稳定。为有效控制风险，公司将对财务资助款项的使用进行跟踪管理，规范资金的使用，确保资金安全，且被资助对象其他股东就本次财务资助事项均办理股权质押手续作为风险控制措施。控股子公司将严格按照公司内部控制制度使用财务资助资金。
关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东：
一、变更注册资本
经中国证券监督管理委员会《关于核准宏发科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3145号）核准，公司于2021年10月28日公开发行了2,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额20.00亿元。经上交所自律监管决定书[2021]446号文同意，公司200,000万元可转换公司债券于2021年11月23日起在上交所挂牌交易，债券简称“宏发转债”，债券代码“110082”。
宏发转债自 2022 年 5 月 5 日进入转股期，截至 2023 年 12月 31 日，因公司可转债转股，公司股份总数由1,042,672,711股增加至1,042,675,731股，相应注册资本由1,042,672,711变更为1,042,675,731元；
二、修订《公司章程》部分条款
为提高宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，进一步规范和完善公司治理制度，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》等法律、法规及规范性文件要求，结合公司实际情况，拟修订《公司章程》部分条款。
三、《公司章程》修订情况
| 修订前内容 | 修改后内容 |
| 第六条 公司注册资本为人民币1,042,672,711元。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,042,675,731元。 |
| 第二十条 公司股份总数为1,042,672,711股，公司的股本结构为：普通股1,042,672,711股。 | 第二十条 公司股份总数为1,042,675,731股，公司的股本结构为：普通股1,042,675,731股。 |
| 第四十七条 董事会负责召集股东大会。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第四十七条 董事会负责召集股东大会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会召集人应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及股东对有关提案作出合理判断所需的全部会议资料。 在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。 召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。有关提案涉及独立董事、监事会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。 |
| 六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 …… | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除上市公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。 …… |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名方式和程序为： （一）单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东、董事会、监事会可以向股东大会提出非独立董事候选人的议案，单独或者合并持有公司1%以上股份的股东、董事会、监事会可以向股东大会提出独立董事候选人的议案； （二）单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东、董事会、监事会可以向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名方式和程序为： （一）由公司董事会、单独或合并持有公司已发行有表决权股份总数3%以上的股东，可以向股东大会提出非独立董事候选人的议案； （二）由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东，可以向股东大会提出独立董事候选人的议案。本条款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行 使提名独立董事的权利； （三）由公司监事会、单独或合并持有公司已发行有表决权3%以上的股东，可以向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章 |
| 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制；以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或者独立董事辞职导致独立董事占董事会成员的比例低于三分之一，或者专门委员会中独立董事所占比例不符合相关相关要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，独立董事因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外，存在本章程第九十五条规定情形的除外。 公司应当在60日内完成补选董事，促使董事人事达到法定要求。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中包括 | 第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中包括独 |
| 独立董事3人（其中至少包括1名会计专业人士），设董事长1人。 董事会设审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，且审计委员会的召集人为会计专业人士。 | 立董事3人（其中至少包括1名会计专业人士），设董事长1人，副董事长 1 人。 董事会设审计、战略与可持续发展、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，且审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。董事会负责制定独立董事专门会议工作细则，规范独立董事专门会议的运作。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权：…… 董事会有权决定下列事项：…… | 第一百零七条 董事会行使下列职权：…… 董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过： （一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （二）聘任、解聘财务负责人； （三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 |
| 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会有权决定下列事项：…… | |
| 第一百一十一条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 新增 | 第一百二十二条 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。 2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 公司董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 |
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记
| 录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 | 意见。 出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事会会议记录应当妥善保存，保存期限不少于10年。 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 |
| 第一百五十五条 公司利润分配政策的基本原则：…… | 第一百五十五条 公司利润分配政策的基本原则：…… （四）公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中，应当充分考虑独立董事、监事和股东特别是中小股东的意见。 |
| 第一百五十六条 公司利润分配具体政策如下： （一）、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 …… | 第一百五十六条 公司利润分配具体政策如下： （一）、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，其中，在利润分配方式的分配顺序上，现金分红优先于股票股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 …… |
| 第一百五十七条 公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案由总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 | 第一百五十七条 公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案由董事会结合本章程规定、盈利情况、资金供需等情况提出并拟定。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，审议通过后提交股东大会审议。 …… 4、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或 者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会 |
| 对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 | |
| 第一百五十九条 公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 | 第一百五十九条 公司利润分配政策的变更： 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策 以及股东大会审议批准的现金分红方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十三条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当由审计委员会同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。 |
除上述修订条款外，《公司章程》其他内容保持不变，修订后的《公司章程》 待公司股东大会审议批准后实施，并提请股东大会授权公司董事长及其授权人士办理《公司章程》变更及备案的相关事宜。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议通过。
关于修订和制定公司相关制度的议案
各位股东：
一、修订、制定原因
为提高宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，进一步规范和完善公司治理制度，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件要求，结合公司实际情况，拟修订和制定相关
细则和制度。
二、本次具体制订、修订制度
| 序号 | 制度名称 | 制度类型 | 审议批准程序 |
| 1 | 《股东大会议事规则》 | 修订 | 董事会、股东大会 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 董事会、股东大会 |
| 3 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 董事会、股东大会 |
| 4 | 《募集资金使用管理办法》 | 修订 | 董事会、股东大会 |
| 5 | 《关联交易管理制度》 | 修订 | 董事会、股东大会 |
| 6 | 《对外担保制度》 | 修订 | 董事会、股东大会 |
| 7 | 《内部控制管理办法》 | 修订 | 董事会 |
| 8 | 《内部审计制度》 | 修订 | 董事会 |
| 9 | 《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》 | 修订 | 董事会 |
| 10 | 《董事会审计委员会工作细则》 | 修订 | 董事会 |
| 11 | 《董事会提名委员会工作细则》 | 修订 | 董事会 |
| 12 | 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 | 修订 | 董事会 |
| 13 | 《投资者关系管理制度》 | 修订 | 董事会 |
| 14 | 《独立董事专门会议工作细则》 | 制定 | 董事会 |
| 15 | 《印章保管与使用管理制度》 | 制定 | 董事会 |
| 16 | 《会计师事务所选聘制度》 | 制定 | 董事会 |
三、具体修订情况
（一）《股东大会议事规则》修订情况
| 修订前内容 | 修改后内容 |
| 第十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第十三条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 |
| 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 | 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 |
| 第二十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 | 第二十五条 股东大会召集人应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及股东对有关提案作出合理判断所需的全部会议资料。 在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。 召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。有关提案涉及独立董事、监事会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。 |
| 第四十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… | 第四十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… |
| 第五十六条 …… 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体操作细则如下： 1、股东大会选举两名以上（含两名）董事或者监事时，实行累积投票制； …… | 第五十六条 …… 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体操作细则如下： 1、股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制；以累积投票方式选举董事的，董事和独立董事的表决应当分别进行。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 …… |
第七十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
| 召开股东大会或直接终止本次股东大会。出现前述情况，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 开股东大会或直接终止本次股东大会。出现前述情况，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事项无法形成决议等情形的，公司应当于召开当日提交公告。 公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除上市公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。 |
（二）《董事会议事规则》修订情况
| 修订前内容 | 修改后内容 |
| 第三条 董事会专门委员会 董事会设审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，且审计委员会的召集人为会计专业人士。 | 第三条 董事会专门委员会 董事会设审计、战略与可持续发展、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，且审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 |
| 第四条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 | 第四条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。董事会负责制定独立董事专门会议工作细则，规范独立董事专门会 |
| 议的运作。 | |
| 第六条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 | 第六条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）过半数以上独立董事提议时； （五）证券监管部门要求召开时； （六）本公司《公司章程》规定的其他情形。 |
| 第十五条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 | 第十五条 会议材料与召开方式 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。 2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 公司董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 |
| 第二十六条 延期审议或召开 董事会应当在不晚于会议通知日将审议事项的相 | 第二十六条 延期审议或召开 董事会应当在不晚于会议通知日将审议事项的相关资 |
| 关资料提供给所有董事，两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 | 料提供给所有董事，两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 |
| 第二十八条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会秘书处工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容： …… | 第二十八条 会议记录 董事会会议及专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。 出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事会会议记录应当妥善保存。会议记录应当包括以下内容： …… |
本次审议的制度中，无需提交公司股东大会审议的制度自董事会审议通过之日起生效；尚需提交股东大会审议的制度，自股东大会审议通过之日起生效。上述制度中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金使用管理办法》《关联交易管理制度》《对外担保制度》尚需提交公司股东大会审议通过。以上修订和制定的相关制度详见公司同日披露的相关公告。
关于审议公司董事薪酬方案的议案
各位股东：
经董事会薪酬与考核委员会审核，公司董事会结合公司实际经营发展情况，参考行业、地区薪酬水平，制定了公司董事薪酬方案。具体方案如下：
一、方案适用对象
公司在任期间全体董事（含独立董事）。
二、方案适用期限
自公司股东大会审议通过后生效，直至新的薪酬方案自公司股东大会通过后自动失效。
三、薪酬方案
1、非独立董事：公司非独立董事不单独领取董事津贴，根据其在公司担任的实际工作岗位，按照公司相关薪酬制度领取薪酬。 2、独立董事：公司独立董事津贴标准为人民币 10万元/年/人（税前）。独立董事为公司事项所发生的差旅费等按公司规定据实报销。
四、其他规定
1、公司董事因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
2、上述薪酬金额均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。