山西杏花村汾酒厂股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章 总 则第一条 为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、公司《章程》及其他有关规定,公司设立董事会审计委员会,并制定本议事规则。第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成第三条 审计委员会成员由七名董事组成,其中至少包括四名外部董事（含独立董事），并至少有一名外部董事为会计专业人士。第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。第五条 审计委员会设主任委员一名,由独立董事中会计专业人士担任，若会计专业人士有两名或两名以上，则会计专业人士均作为主任委员候选人，经二分之一以上委员选举,并报请董事会批准产生。第六条 审计委员会委员全部为不在公司担任高级管理人员的董事，其在委员会任期与其董事任期一致,任期届满,连选可以连任。期间如有委员因辞职或其它原因不再担任公司董事职务,其委员资格从其不再担任董事之时自动丧失,董事会应根据公司《章程》和本规则增补新的委员。第七条 审计委员会下设审计办公室，办公室设在审计部，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监督审计活动。
第四章 决策程序
第十条 审计办公室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十一条 审计委员会会议对审计办公室提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务管理部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会主任委员或两名以上委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员， 会议由主任委员召集并主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。第十四条 审计委员会会议应由审计委员会委员本人出席，委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，独立董事委员只可委托独立董事委员出席。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代理出席会议委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席审计委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，每一委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十六条 审计委员会会议以现场召开为原则，必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，经召集人同意，可以通过视频、电话、传真、传阅或电子邮件表决等方式召开。
第十七条 审计办公室成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十八条 审计委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司《章程》及本议事规则的规定。
第二十条 审计委员会会议应当有记录，由董事会办公室人员进行记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录与相关材料由公司董事会秘书保存。
第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 审计委员会委员必须按照法律、法规及公司《章程》的规定，
对公司承担忠实义务和勤勉义务。出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则第二十三条 本议事规则自董事会决议通过之日起执行，并由公司董事会负责解释。
第二十四条 本议事规则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司《章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。