厦门吉宏科技股份有限公司2023年度董事会工作报告
一、工作回顾
厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事在2023年严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司章程的规定，切实履行股东大会赋予的职责，认真推进各项董事会和股东大会各项决策的有效实施，促进公司的规范运作，保证公司良好的发展态势。公司将业务发展的持续性和现金流的稳定性放在首位，且重视前瞻性研发投入，报告期内主要财务数据如下：公司实现营业收入669,468.07万元，同比增长24.53%，其中，公司跨境社交电商业务实现营业收入425,663.71万元，同比增长37.02%，包装业务实现营业收入209,660.60万元，同比增长5.75%；实现归属于上市公司股东的净利润34,509.86万元，同比增长87.57%，实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润32,528.86万元，同比增长92.12%。报告期内，公司第三期员工持股计划和2023年限制性股票激励计划合计产生股份支付摊销金额2,637.88万元。截至2023年12月31日，公司总资产为358,657.61万元，较年初增长10.62%，归属于上市公司股东的所有者权益为228,039.79万元，较年初增长8.84%，经营活动产生的现金流量净额为72,559.98万元，较上年同期增长85.60%，研发投入14,198.01万元，高质量的财务数据为公司长期稳定健康发展提供良好支撑。
报告期内，董事会主要工作情况如下：
（一）重视股东回报，多次实施现金分红
基于公司实际经营情况和长远利益，并考虑对股东的合理回报，在保障公司正常经营和可持续发展基础上，报告期内公司实施两次利润分配方案，与投资者共同分享公司的发展成果：
1、2022年前三季度回报股东特别分红方案：以公司总股本378,409,288股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.63元（含税），共计分配现金股利99,521,642.74元，上述权益分派事项已于2023年3月10日实施完毕；
2、2023年半年度利润分配方案：以公司总股本378,409,288股为基数，向全体股东
每10股派发现金红利2.00元（含税），共计分配现金股利75,681,857.60元，上述权益分派事项已于2023年9月25日实施完毕。
（二）积极践行ESG理念，坚持长期可持续发展战略
作为自2013年起积极推动以环境保护为己任的环保包装企业，公司深知并积极践行企业在社会、环境和治理方面所需承担的责任，报告期内，公司始终坚持绿色发展理念，倡导绿色环保消费；关注并不断提升员工福利，积极参与社区建设，支持教育、扶贫等公益事业，积极回馈社会；建立并完善公司治理结构和风险管理体系，切实维护公司、投资者及其他利益相关方的合法权益；通过持续完善公司治理结构、加强内控建设、持续提升经营业绩、制定股东回报方案等切实实现对股东的积极回报；加强ESG管理与披露，对公司聚焦业务发展重大事项、完善治理结构和管理体系、创新持续发展动能等方面进行审议，保障公司长期、健康、稳定向上发展。
（三）根据市场政策变化，终止向不特定对象发行可转换公司债券
公司于2022年审议通过向不特定对象发行可转换公司债券相关事项，同意公司向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额不超过人民币80,173.00万元（含80,173.00万元），主要用于电商全球数字化总部建设项目、总部运营管理中心建设项目、电商仓储物流处理中心建设项目及补充流动资金。后由于受资本市场行情及政策变化、公司资本运作计划等诸多因素影响，公司经与中介机构充分沟通论证，于2023年5月12日召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于公司终止向不特定对象发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案》，同意公司终止上述向不特定对象发行可转换公司债券事项。
（四）实施限制性股票激励计划，完善利益共享及约束机制
为建立健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及跨境电商业务核心管理、技术和业务人员的积极性，有效融合公司发展与优秀人才的成长，完善利益共享及相应的约束机制，将公司利益、股东利益与核心团队的个人利益结合起来，公司于2023年8月3日召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于<厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，于2023年9月25日召开第五届董事会第十一次会议审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2023年限
制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以9.51元/股的价格，向203名激励对象授予限制性股票数量660万股，并制定相应业绩考核指标。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年10月17日出具《验资报告》（第XYZH/2023XAAA2B0206号），对公司增加注册资本及股本情况进行审验，2023年10月27日，公司完成上述限制性股票授予登记工作，并于2024年1月12日完成注册资本工商变更登记手续。
（五）回购股份用于员工持股计划/股权激励计划，实施长效激励机制
公司于2023年8月30日召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关于回购公司股份的议案》，同意公司使用不低于人民币4,000万元、不超过人民币6,000万元的自有资金、通过二级市场以集中竞价交易方式回购部分公司发行的人民币普通股（A股）股票，用于后期实施员工持股计划或股权激励计划，回购价格不超过25元/股，回购期限自董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。
基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，经综合考虑公司未来发展战略、经营情况、财务状况和合理估值水平，为维护公司及广大投资者的利益，增强投资者对公司的投资信心，公司于2024年2月5日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于增加公司股份回购资金总额的议案》，同意增加股份回购资金总额，由不低于人民币4,000万元、不超过人民币6,000万元调整为不低于人民币6,000万元、不超过人民币12,000万元。
截至目前，上述股份回购方案尚在实施过程中。
（六）递交H股股票发行上市申请，不断提升公司综合竞争力
为进一步提高公司的资本实力，提升公司治理水平和核心竞争力，公司于报告期内筹划发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联交所主板挂牌上市事项，2024年1月17日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司申请发行境外上市外资股（H股）并于香港联合交易所有限公司主板上市的议案》《关于公司申请发行境外上市外资股（H股）并于香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》等议案，对发行时间、发行方式、发行规模、发行对象等事项进行审议。
2024年2月6日，公司向香港联交所递交发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市申请，并根据相关规定向中国证券监督管理委员会报送发行相关备案申请材料并于2024年3月获中国证监会接收。
（七）修订规章制度，不断完善内部治理
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联交所主板挂牌上市目的，公司分别于2023年12月5日、2024年1月17日召开第五届董事会第十三次、第五届董事会第十四次会议，对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易管理制度》《董事会专门委员会实施细则》等相关制度进行修订，进一步完善公司治理结构，加强内控体系建设，保障公司规范运作。
（八）增选/更换董事与董事会秘书，并调整专门委员会成员
公司分别于2023年12月5日、2024年1月17日、2024年2月2日召开第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十四次会议和2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于增加董事会成员并修订<厦门吉宏科技股份有限公司章程>的议案》《选举陆它山先生为公司第五届董事会非独立董事》《选举薛永恒先生为公司第五届董事会独立董事》《选举吴永蒨女士为公司第五届董事会独立董事》等议案，公司董事会成员由9名增至11名，并对公司董事会专门委员会组成人员进行调整，公司顺利完成公司董事会成员调整及高级管理人员的聘任工作，持续推进以“数据为轴、技术驱动”的互联网思维全方位深入公司运营治理。
二、日常工作
报告期内，公司董事会依法召开定期和临时会议共11次，会上董事认真讨论研究公司重大事项并作出合理决策。同时，董事会严格按照股东大会的决议和授权，切实执行股东大会的各项决议，充分履行董事会的职能。
（一）2023年董事会会议召开情况
| 序 | 会议届次 | 召开时间 | 主要议案 |
号
| 1 | 第五届董事会 第三次会议 | 2023年1月3日 | 《关于回报股东特别分红方案》《关于回馈股东优惠购买贵势产品并赠送新春大礼包的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2 | 第五届董事会 第四次会议 | 2023年2月24日 | 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施以及相关主体承诺的议案》《关于修订公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 3 | 第五届董事会 第五次会议 | 2023年4月11日 | 《关于<2022年年度报告及摘要>的议案》《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》《关于公司2022年度利润分配预案的议案》《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于对应收款项单项计提坏账准备的议案》《关于公司董事及高级管理人员2023年年度薪酬的议案》《关于2023年为控股子公司融资及履约提供担保额度预计的议案》《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于召开2022年年度股东大会的议案》 |
| 4 | 第五届董事会 第六次会议 | 2023年4月21日 | 《关于公司2023年第一季度报告的议案》 |
| 5 | 第五届董事会 第七次会议 | 2023年5月12日 | 《关于公司终止向不特定对象发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案》 |
| 6 | 第五届董事会 第八次会议 | 2023年6月9日 | 《关于<2022年度环境、社会及管治（ESG）报告>的议案》 |
| 7 | 第五届董事会 第九次会议 | 2023年8月3日 | 《关于<厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会 |
授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》
| 8 | 第五届董事会 第十次会议 | 2023年8月30日 | 《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》《关于公司2023年半年度利润分配预案的议案》《关于回购公司股份的议案》《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》 |
| 9 | 第五届董事会 第十一次会议 | 2023年9月25日 | 《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》 |
| 10 | 第五届董事会 第十二次会议 | 2023年10月20日 | 《关于公司2023年第三季度报告的议案》《关于变更公司内部审计部门负责人的议案》 |
| 11 | 第五届董事会 第十三次会议 | 2023年12月5日 | 《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》《关于修订<厦门吉宏科技股份有限公司独立董事制度>的议案》《关于制定<厦门吉宏科技股份有限公司独立董事专门会议工作制度>的议案》《关于修订<厦门吉宏科技股份有限公司董事会专门委员会实施细则>的议案》《关于变更会计师事务所的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于召开2023年第五次临时股东大会的议案》 |
（二）2023年董事会对股东大会决议执行情况
2023年公司召开年度股东大会1次、临时股东大会5次，会议召开情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 主要议案 |
| 1 | 2023年第一次 临时股东大会 | 2023年1月30日 | 《关于回报股东特别分红方案》《关于回馈股东优惠购买贵势产品并赠送新春大礼包的议案》 |
| 2 | 2023年第二次 临时股东大会 | 2023年3月13日 | 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》 |
（三）董事会专门委员会履行情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会与战略委员会，报告期内，各个委员会认真开展工作，充分发挥专业职能作用：
审计委员会详细了解公司的财务状况和经营情况，审查公司的定期报告、聘任会计师事务所、会计政策变更等事项，对公司合规情况、会计政策及财务报告进行有效指导和监督；薪酬与考核委员会对公司薪酬与考核制度执行情况进行监督，对董事与高级管理人员薪酬方案、限制性股票激励计划进行审议；提名委员会严格遵守董事和高级管理人员选择标准与程序，对公司董事和高级管理人员人选及任职资格进行遴选、审核；战
| 3 | 2022年年度 股东大会 | 2023年5月5日 | 《关于<2022年年度报告及摘要>的议案》《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》《关于公司2022年度利润分配预案的议案》《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于公司董事及高级管理人员2023年年度薪酬的议案》《关于公司监事2023年年度薪酬的议案》《关于2023年为控股子公司融资及履约提供担保额度预计的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》 |
| 4 | 2023年第三次 临时股东大会 | 2023年8月30日 | 《关于<厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 |
| 5 | 2023年第四次 临时股东大会 | 2023年9月15日 | 《关于公司2023年半年度利润分配预案的议案》 |
| 6 | 2023年第五次 临时股东大会 | 2023年12月21日 | 《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》《关于修订<厦门吉宏科技股份有限公司独立董事制度>的议案》《关于变更会计师事务所的议案》 |
略委员会负责对公司长期发展战略、重大投资决策等事项进行审议决策，对提高公司重大事项决策的专业化水平发挥积极作用。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及公司章程有关规定，加强与公司董事、监事与高级管理人员的沟通，勤勉尽责履行独立董事职责，依法对公司利润分配方案、内部控制、限制性股票激励计划、审计机构选聘、高管/董事提名等事项发表意见，加强对公司规范运作及信息披露等方面的监督作用，切实维护公司与广大投资者的利益。
（五）信息披露情况
报告期内，公司董事会严格按照中国证监会和深圳证券交易所自律监管指南及其他信息披露相关规定，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时披露各类定期报告及临时公告，确保投资者及时了解公司日常经营管理过程中的重大事项，最大程度地保护投资者合法利益。
三、未来发展展望
1、持续深化现有业务覆盖，进一步提升市场占有率
公司业务定位清晰、战略发展方向明确，已形成以跨境社交电商和包装解决方案为主导的产业格局。未来公司仍将充分借助中国丰富多样且质美价优的消费品和供应链优势，复制跨境社交电商业务模式进行区域拓展，并继续为包装客户提供创新、可持续、定制化的快消品包装解决方案，不断扩大业务规模，进一步提升市场占有率。
2、加大研发投入，保持高水平的数字化运营能力
公司将持续加大研发投入，深化与主要AI模型开发商等技术公司的合作以优化基础技术设施，借助AI赋能先进数据分析工具增强数据分析能力，不断更新扩展模型库以提高广告投放效率；升级迭代包括智能选品、智能设计、智能翻译、智能客服、智能广告投放、智能物流等社交电商全链路系统及功能，不断提升运营效率，持续加强信息化建设，保持高水平的数字化运营能力，构筑数字电商护城河。
3、打造自有品牌，以品牌建设驱动业绩增长
公司将在已打造自有品牌SENADA BIKES（自行车）、Veimia（内衣）、Konciwa（遮
阳伞）及PETTENA（宠物用品）的基础上，持续建立多品牌产品矩阵，在提升现有品牌知名度与消费者粘性的同时，根据不同区域消费者的需求及偏好累积开发产品并制定差异化的品牌策略，以定制化、高品质的产品塑造品牌形象，建立品牌认知和品牌价值，逐步构建自有品牌核心竞争优势，不断提升跨境社交电商市场份额及创收能力，驱动业绩增长。
4、持续投入绿色包装，长期践行可持续发展
作为国内绿色包装解决方案领域的先行企业，公司将继续深入拓展绿色包装解决方案业务，积极响应客户的环保低碳需求，为客户开发具有创新性及可持续性的绿色产品及服务。同时加大投入绿色包装产品的设计与研发，持续推进包装绿色化、环保化，并将ESG理念与生产经营进一步融合，实现公司长期可持续、高质量发展。
厦门吉宏科技股份有限公司董 事 会
2024年3月30日