股票简称：会稽山 股票代码：601579 编号：临2024-017
会稽山绍兴酒股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况和2024年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称公司）2023 年度日常关联交易执行情况和2024年度日常关联交易预计事项，无需提交股东大会审议批准。
●本公告涉及关联交易为公司日常生产经营需要产生的日常关联交易事项，均遵循了市场公允的原则，有利于公司的日常经营，未损害公司的整体利益和长远利益，未损害本公司全体股东尤其是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，也不会对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司于 2024年3月28日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《2023年度日常关联交易执行情况和 2024 年度日常关联交易预计的议案》，董事会在对该关联交易议案进行表决时，关联董事方朝阳、傅祖康、杨刚、张曙华对该议案回避表决，其他参与表决的董事一致审议通过该议案。
2、监事会审议情况
2024年3月28日，公司召开第六届监事会第七次会议审议通过了《2023 年度日常关联交易执行情况和 2024 年度日常关联交易预计的议案》，关联监事张小英进行了回避表决。监事会认为：本次日常关联交易事项为公司开展正常经营管理所需要，属于公司正常的经营业务活动，不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定；公司与各关联方之间发生的关联交易，遵循市场经济规则，交易价格公允，未对公司独立性构成不利影响，没有损害公司全体股东及中小股东利益的情形。
3、独立董事专门会议审议情况
公司第六届董事会独立董事专门会议于2024年3月27日召开的2024年第一次会议审议（同意3票、反对0票、弃权0票）通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》，全体独立董事认为：
公司2023年度日常关联交易执行属于公司正常经营行为，符合公司实际情况，
交易定价公允、合理，属于正常的业务往来，不存在损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形，也没有影响公司业务的独立性。公司2024年度日常关联交易预计符合公司业务经营和发展的实际需要，在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公允的原则，不会对公司业务的独立性造成较大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会因此对关联人形成依赖。全体独立董事认可该事项，并一致同意将上述议案提交公司第六届董事会第八次会议审议。
4、董事会审计委员会审议情况
本次关联交易事项经公司第六届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过（同意3票、反对0票、弃权0票）并同意提交公司董事会审议。董事会审计委员会全体委员认为：公司2023年度日常关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，依据公平、合理的市场价格和条件进行交易；公司2024年度日常关联交易预计遵循了公平、合理的市场价格和条件，对公司的正常生产经营和主营业务的发展及独立性没有影响，公司不会对关联人产生依赖，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害上市公司或中小股东利益。
5、根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司2024年度日常关联交易的预计金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，因此本次日常关联交易的预计无需提交股东大会审议。
（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
公司在2023年度内发生的所有类别的日常关联交易金额均未超过公司六届二次董事会审议批准的情形，均遵循了“公平、公正、公允”的原则，程序合法，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形，具体如下表：
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额（万元） | 2023年实际发生金额（万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售商品 | 中建信控股集团及其控股子公司 | 1500.00 | 1043.87 | 公司预计的日常关联交易额度是根据自身经营需求拟定的，实际发生额按照双方实际发生情况确定，为防止实际发生额交易超过年度上限，因此预计金额和实际发生金额之间存在差异。上述差异均属正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 |
| 向关联人提供劳务 | 218.73 | |||
| 向关联人出租资产（房屋） | 100.00 | 48.78 | ||
| 向关联人购买商品（机械设备） | 1100.00 | 13.01 | ||
| 接受关联人提供服务 | 682.75 | |||
| 向关联人租用资产（房屋） | 34.62 | |||
| 合计 | 2700.00 | 2041.76 | ||
（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别
根据公司2023年度已发生的日常经营性关联交易的实际情况，结合公司目前生产经营发展需要，预计公司2024 年度与中建信控股集团有限公司(以下简称中建信控股集团)及其控制的子公司等关联方将发生的日常关联交易的金额和类别
如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 2024年1月1日至2024年2月29日与关联人累计已发生的交易金额（万元） | 2023年实际发生金额（万元） | 占同类业务比例（％） | 2024年预计金额与2023年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售商品 | 中建信控股集团及其控股子公司 | 3000.00 | 1.85 | 575.27 | 1043.87 | 0.89 | 预计金额是双方可能发生业务的预计，后续公司根据市场环境及实际经营情况开展相关业务，因此存在差异。 |
| 向关联人提供服务 | 2.80 | 218.73 | |||||
| 向关联人出租资产（房屋） | 350.00 | 93.14 | 8.80 | 48.78 | 50.93 | ||
| 向关联人购买商品（机械设备） | 50.00 | 0.91 | 0.00 | 13.01 | 0.16 | ||
| 接受关联人提供服务 | 1200.00 | 1.59 | 31.42 | 682.75 | 1.04 | ||
| 向关联人租用资产（房屋） | 150.00 | 39.79 | 8.60 | 34.62 | 10.76 | ||
| 合计 | 4750.00 | / | 626.89 | 2041.76 | / | ||
公司与上述关联方进行的销售商品、提供服务、购买产品、接受服务、房屋租赁等各项关联交易，均系日常生产经营所需，均依照市场公平、公开、公正的原则，以市场价格协商确定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
关联方：中建信控股集团有限公司
法定代表人：方朝阳
注册资本：10,000万元
住所：上海市闵行区黎安路999、1009号28层2801室
经营范围：对外实业投资、管理；金属材料批兼零。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2023年12月31日，中建信控股集团有限公司总资产498.97亿元，净资产150.30亿元:截至2024年2月29日，中建信控股集团有限公司总资产
491.90亿元，净资产149.74亿元(以上数据未经审计)。
2、与本公司的关联关系
中建信控股集团为本公司控股股东中建信（浙江）创业投资有限公司（持有本公司31.11%股份）之母公司。
公司拟与之发生交易的中建信控股集团及其控股子公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）第 6.3.3 条第（一）、（二）款规定的关联方情形。
3、履约能力
中建信控股集团及其控股子公司均是依法存续的公司，经营情况和财务状况正常，有良好的发展前景，在日常交易中均能按照协议履约，具有良好的履约能力。本公司将控股股东及其控制的子公司（含控股股东母公司及其控制的子公司）作为披露主体，汇总披露关联方关系及其交易情况。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）交易的定价原则及定价依据
根据上述协议及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的要求，各方同意各项交易的定价按以下标准及顺序确定：
1.交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
2.交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
3.除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
4.交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
5.既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据。
（二）交易的数量与价格
公司与关联方在预计交易金额范围内开展业务，交易双方待交易发生时，签订协议约定实际交易数量和价格，计算交易金额。
（三）交易价款结算
付款安排和结算方式按照协议具体约定执行。
（四）协议及合同生效条件
在本次关联交易授权的范围内，由公司经营管理层根据具体业务开展的需要签署交易协议，以及关联方的法定代表人或授权代表签名、盖章生效。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）交易的目的
公司与上述关联方的日常关联交易预计是基于公司日常生产经营需要确定的，公司与关联方的关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术优势，有利于公司及相关关联方现有生产设施的充分利用，使生产资源得到优化配置。通过上述关联交易的实施，可以有效提高公司及相关关联方的生产经营效率。
（二）交易对公司的影响
1、本次关联交易预计是基于公司正常业务运营所可能产生并有助于公司业务开展的原则进行，是业务发展与日常生产经营所需，也是正常、合理、必要的商业交易行为有利于公司持续发展。
2、本次关联交易将严格按照客观实际、公平公允的原则，严格履行相关法律程序，合理确定交易价格，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。
3、公司与关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司业务的独立性产生重大影响，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易，亦不会对关联方形成较大的依赖。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第八次会议决议；
2、公司第六届监事会第七次会议决议；
3、公司审计委员会对关联交易的书面审核意见；
4、公司第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议。
特此公告
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二○二四年三月三十日