本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
证券代码：002039 证券简称：黔源电力 公告编号：2024-013
贵州黔源电力股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
贵州黔源电力股份有限公司（以下简称公司）为进一步完善公司治理，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司拟对原《公司章程》下列内容进行修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第五十九条 董事、监事、高级管理人员候选人简历中，应当包括下列内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在持有公司5%以上股份的股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况； （二）是否与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系； （三）持有本公司股票的情况； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论； （五）是否曾被中国证监会在证券期货 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单； （六）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。 |
| 2 | 第一百一十六条 公司关联交易的决策权限为： （一）公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，由公司总经理办公会审议：1、公司与关联自然人拟发生的交易金额不满30万元人民币（不含30万元）的关联交易。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。2、公司与关联法人拟发生的交易金额不满300万元人民币（不含300万元）的关联交易（公司提供担保除外）。 （二）公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，由公司董事会审议：1、公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元人民币以上（含30万元）的关联交易。2、公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元人民币以上（含300万元）的关联交易。 （三）公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议：1、交易（公司获赠现金资产、提供担保除外）金额在3000万元人民币以上（含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上（含5%）的关联交易，还应当按照《上市规则》对交易标的履行相应的审计或评估手续（如适用）。2、上市公司为关联人提供担保。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《深圳证券交易所股票上市规 | 第一百一十六条 公司关联交易（提供担保、提供财务资助除外）的决策权限为： （一）公司与关联人发生的关联交易达到以下标准之一的，由公司总经理办公会审议：1、公司与关联自然人发生的交易金额30万元人民币以下的关联交易。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以下，或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易。 （二）公司与关联人发生的关联交易达到以下标准之一的，由公司董事会审议并及时披露：1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 （三）公司与关联人发生的关联交易达到以下标准之一的，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议：公司与关联人（或者其他组织）发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东大会审议。 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 则》的有关规定予以披露。公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取以下措施：任何人只能代表一方签署协议；关联人不得以任何方式干预公司的决定。 | |
| 3 | 第一百一十七条 除本章程第四十四条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项外，公司对外担保应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意，未经董事会批准，公司不得对外提供担保。 | 第一百一十七条 除本章程第四十四条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项外，上市公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 |
| 4 | 第一百二十九条 公司聘任4人担任独立董事，其中至少一名由会计专业人士担任。 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人影响。 | 第一百二十九条 公司聘任4人担任独立董事，其中至少一名由会计专业人士担任。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第一项至第三项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略发展专门委员会，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 并担任召集人。 专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。 |
| 5 | 第一百三十条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有中国证监会所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害； （六）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的利益。 | 第一百三十条 担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有中国证监会所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
| 6 | 第一百三十一条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； | 第一百三十一条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 | 人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 |
| 7 | 第一百三十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可向董事会提出不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 | 第一百三十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职时间不得超过6年。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事任期届满前，公司可以依照法 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| | 定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可向董事会提出不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 |
| 8 | 第一百三十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 | 第一百三十三条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益； （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他职责。 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明；独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 9 | 第一百三十四条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独 | 第一百三十四条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）经全体独立董事同意，独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使上述（一）至（五）职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。 | 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的， 应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 10 | 第一百三十五条 独立董事除履行第一百三十五条规定的职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小投资者权益的事项； （六）本章程规定的其他事项。 | 第一百三十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他事项。 |
| 11 | 第一百三十六条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，由股东大会审议。除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其 | 第一百三十六条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在上市公司年度报告中进行披露。 公司可以建立独立董事责任保险制度， |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 他利益。 | 降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 |
特此公告。
贵州黔源电力股份有限公司董事会2024年3月30日
