贵州黔源电力股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则第一条 为规范贵州黔源电力股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，确保董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《贵州黔源电力股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。
第二条 公司董事会为公司常设权利机构和执行机构，对股东大会负责。董事会应当在《公司法》、《公司章程》及本规则规定的范围内行使职权，不得超越职权范围，并不得干涉董事对自身权利的行使。
第三条 本规则为《公司章程》的补充性文件，并与《公司章程》具有同等法律效力。本规则自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与董事、董事与董事之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。董事可以依据本议事规则起诉公司；公司可以依据本议事规则起诉董事；董事可以依据本议事规则起诉董事；股东可以依据本议事规则起诉公司的董事。
第二章 董事的产生与罢免第四条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。单独或者合并持有公司3％以上股份的股东可提出非独立董事候选人人选；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人人选，提交股东大会选举。董事的提名、选举程序依照《贵州黔源电力股份有限公司董事及监事选举办法》有关规定执行。
第五条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；
（四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
上述期限计算至股东大会或者职工代表大会审议董事候选人聘任议案的日期。
公司董事在任职期间出现第一款第（一）项、第（二）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任职期间出现第一款第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。深圳证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其
专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。第六条 上市公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第七条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过6年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从本届董事会履行职责之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的职工董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会设一名职工董事。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第八条 董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换；独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第九条 公司董事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
出现前款规定情形的，辞职应当在下任董事填补因相关董事辞职产生的空缺后方能生效；在辞职生效前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程的规定继续履行职责，但存在第五条规定情形的除外。
第十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在合理期限内仍然有效。
第三章 董事会及董事的权利与义务第十一条 公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，职工董事1名。
公司董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）制订公司信息披露制度并管理信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查其工作；
（十六）进公司法治建设工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东大会授予的其他职权。
第十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第十三条 公司董事会的投资权限为：投资总额不得超过公司最近一期经审计总资产5％或净资产15％（以两者中的较小数为限）；董事会进行投资决策，应建立严格的审查制度，组织有关专家、专业人员进行可行性分析，依据专家评审结论进行决策。超过上述比例的投资，应报股东大会批准后方可实施。
第十四条 公司关联交易（提供担保、提供财务资助除外）的决策权限为：
（一）公司与关联人发生的关联交易达到以下标准之一的，由公司总经理办公会审议：1、公司与关联自然人发生的交易金额30万元人民币以下的关联交易。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万
元以下，或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易。
（二）公司与关联人发生的关联交易达到以下标准之一的，由公司董事会审议并及时披露：1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
（三）公司与关联人发生的关联交易达到以下标准之一的，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议：公司与关联人（或者其他组织）发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东大会审议。
第十五条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%；
（二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何
担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第四章 董事会会议的召开
第十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，由董事长召集。每年首次定期会议
应于每年4月底之前召开。于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
董事会召开临时会议，于会议召开5日以前，书面通知全体董事和监事。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件等书面方式进行。
第十九条 董事会会议通知应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总经理提议时；
（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（六）二分之一以上独立董事提议时。
第二十一条 董事联名、独立董事、监事会、总经理提议召开临时会议，应当按照下列程序办理。
（一）签署一份或者数份同样格式、内容的书面提议，提请董事长召集临时会议，并提出会议议题。
（二）对于提议召集临时会议的要求，董事长必须在收到前述书面提议之日起10个工作日内委托董事会秘书发出
召集临时会议的通知。
第二十二条 董事会由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
总经理、董事会秘书应当列席会议。监事可以列席公司董事会会议，列席会议的监事可以对董事会决议事项提出质询或者建议。
第二十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
第二十五条 董事会会议召开时，董事应享有充分的发言权。
第五章 董事会议案
第二十六条 根据《公司章程》规定，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再履行董事会决策程序；根据公司独立董事工作制度，须由独立董事专门会议审核的提案，在提交董事会审议前，应先经独立董事专门会议审核并提出
意见；根据公司董事会专门委员议事规则，须由审计委员会审核的提案，在提交董事会审议前，应先经审计委员会审核并提出意见。
第二十七条 董事会议案拟订完毕后，由董事会秘书负责安排，提交董事会讨论。
第二十八条 会议议案应符合下列条件：
（一）应采用书面形式提出；
（二）有明确的议题和具体决议事项，提出人在提交有关议案的同时应对该议案的相关内容作出说明；
（三）议案的内容不违反法律、行政法规和《公司章程》的规定；
（四）议案的内容属于董事会的职权范围。
第二十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他事项。
第三十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、证监会、深交所以及公司章程规定的其他事项。
第三十一条 提名委员会、薪酬与考核委员会及战略发展委员根据董事会专门委员议事规则就相关事项向董事会提出建议。
第三十二条 公司应为会议议案的制作提供必要的条件。
第六章 董事会决议
第三十三条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数以上通过。
第三十四条 董事会会议原则上以记名投票方式表决。每名董事享有一票表决权。
在董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧意见的情况下，可单独就该问题或部分内容的修改进行表决。该修改事项须经全体董事过半数以上通过。董事会应对按照表决意见即席修改后的议案再行以记名投票方式表决。
第三十五条 董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）其他需要记载的事项。
第三十六条 表决票应在董事会就审议事项表决之前，由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。
若董事会以传真方式作出决议，董事会秘书应负责将表决票连同会议通知一并送达每位董事。
若董事会以举手投票方式对审议事项进行表决，则无需制作表决票，每位董事在会议决议、会议记录上的签名及签署意见等同于表决票中的表决结果。
第三十七条 受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”的字样。
第三十八条 表决票作为公司档案，由董事会秘书按照公司有关规定予以保存，保存期限至少为十年。
第三十九条 董事会对所有列入议事日程的事项应当逐项表决，如半数以上董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者会议材料不充分等事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第四十一条 董事会审议关联交易及重大投资项目的提案时，独立董事应陈述意见，并于会后将该意见以书面形式提交公司。
第四十二条 董事会在独立董事缺席的情况下不得就关联交易及重大投资项目的提案作出决议。
第四十三条 每一审议事项的投票，应当至少由列席会议的一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第四十四条 董事会在以传真方式作出决议的情况下，
应充分保证每一位董事充分发表意见。
参加会议的董事应在公司送达的表决票上明确写明投赞成、反对或弃权票，并在公司规定的时间内将该表决票，以及董事的书面意见传真至公司住所地，并在公司规定的期限内将表决票及书面意见原件以专人送达，或以邮政特快专递方式送达公司。
第四十五条 会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第四十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清算；如果进行验票，出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。
第四十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第四十八条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经理班子予以纠正，经理班子若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求经理班
子纠正。
第四十九条 董事会决议公告内容在正式披露前，董事会全体成员和其他知情人，有直接责任确保该内容的知情者控制在最小范围内。董事会会议结束后2个工作日内对会议决议进行公告，董事会全体成员必须保证所披露内容符合法律、法规要求，并承担个别连带责任。公告由董事会负责发布，董事会秘书负责具体实施。
第七章 董事会会议记录
第五十条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限至少为十年。
第五十一条 若由于客观原因无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，董事会秘书应负责在会议结束后三日内整理完毕，并在下一次召开董事会时由董事补充签署。
第五十二条 若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应作出修改，董事应在修改后的会议记录上签名。
第五十三条 董事会会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第八章 修改议事规则
第五十四条 有下列情形之一的，公司应当修改本议事规则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本议事规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本议事规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触；
（三）董事会或股东大会决定修改本议事规则。
第五十五条 本议事规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息，按规定予以公告或以其他形式披露。
第五十六条 本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第五十七条 修改后的议事规则经股东大会批准始为生效。
第九章 附 则
第五十八条 本议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，由股东大会批准后实施。
第五十九条 本议事规则未尽事宜，按《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与上述法律法规或《公司章程》的规定相抵触时，按上述法律法规或规定执行。
第六十条 本议事规则解释权属于公司董事会。
第六十一条 本议事规则自股东大会审议通过之日起生效。