上海悦心健康集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告（阮永平）
各位股东及代表：
本人作为上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2023年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作条例》等相关规定，忠实履行独立董事职责，积极出席公司相关会议，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥独立董事的作用，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度的履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
本人阮永平，男，中国国籍，1973年9月生，博士研究生学历，会计学教授，博士生导师，中国注册会计师协会会员。1995年至1998年，暨南大学金融学专业就读，获经济学硕士学位，1998年至2001年任职于广东华侨信托投资公司证券总部，先后从事证券发行、研发与营业部管理工作，并任分支机构负责人；2001年至2005年于上海交通大学管理学院企业管理专业（公司财务方向）就读，获管理学博士学位；2005年至今在华东理工大学商学院会计学系从事教学科研工作，任财务研究所所长。2020年4月至今任公司独立董事。
报告期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、 2023年度履职情况
（一）出席股东大会及董事会情况
本人任职期间积极参加公司召开的董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
2023年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议情况 | 出席股东大会会议情况 | |||||
| 任职期间会议次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 任职期间 会议次数 | 出席 次数 | |
| 阮永平 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 | 1 |
本人对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，无授权委托其他独立董事出席会议情况，未对公司任何事项提出异议。
（二）发表独立意见情况
根据《公司章程》、《独立董事工作条例》及其他法律法规的有关规定，2023年度内本人对公司下列有关事项发表独立意见的情况如下表（以下独立意见的披露媒体为巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）：
| 会议时间 | 董事会会议届次 | 事项 | 披露日期 |
| 2023年2月6日 | 第七届董事会第二十一次会议 | 独立董事对公司总裁辞职的核查意见及聘任公司总裁的独立意见 | 2023年2月7日 |
| 2023年3月16日 | 第七届董事会第二十二次会议 | 1. 独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见 2. 独立董事对公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况的专项说明和独立意见 3. 独立董事关于公司2023年度利润分配预案的独立意见 4. 独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见 5. 独立董事关于续聘年度审计机构的独立意见 6. 独立董事关于2023年度公司对外担保的独立意见 7. 独立董事关于2023年度使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见 8. 独立董事关于2023年度向关联方申请借款额度的独立意见 9. 独立董事关于2023年度日常关联交易的独立意见 10. 独立董事关于2023年度公司为全资子公司日常经营合同履约提供担保额度的独立意见 11. 独立董事关于2023年度公司为经销商及代理商提供担保额度的独立意见 12. 独立董事关于董事会换届选举的独立意见 13. 独立董事关于第八届董事会董事津贴标准的独立意见 14. 独立董事关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的独立意见 | 2023年3月18日 |
| 2023年3月20日 | 第七届董事会第二十三次会议 | 1. 独立董事关于公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的独立意见 2. 独立董事关于公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的独立意见 | 2023年3月21日 |
| 2023年4月7日 | 第八届董事会第一次会议 | 1. 独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见 2. 独立董事关于向激励对象首次授予股票期权的独立意见 3. 独立董事关于转让全资子公司股权及放弃优先认缴出资权暨关联交易的独立意见 | 2023年4月11日 |
| 2023年8月18日 | 第八届董事会第三次会议 | 1. 独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见 2. 独立董事对公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况的专项说明和独立意见 | 2023年8月19日 |
（三）对公司进行现场调查的情况
本报告期的任职期间内，本人对公司进行了实地现场考察，并借参加董事会、股东大会的时机，通过与公司高管进行沟通，深入了解公司日常生产经营情况和财务状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况、并与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的经营状态并为公司献计献策。
（四）在保护投资者权益方面所做的其他工作
作为公司独立董事，本人2023年勤勉尽责，忠实履行了独立董事的职责。凡需经董事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案的起草情况，运用专业知识，在董事会决策中发表了专业意见；对公司生产经营、关联往来等情况，详实地听取了公司高管及其他相关人员的汇报；对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
此外，本人积极学习相关法律法规和规章制度，加深对这些法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
三、 出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
（一）审计委员会
2023年，本人参加了9次审计委员会会议，其中第七届审计委员会召开了5次会议，第八届审计委员会召开了4次会议。报告期内，本人认真听取了内审负责人所作的内部审计工作报告；认真审议了本年度公司披露的定期报告，确保公司及时、准确、完整、公允地披露公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。在财务报告审计过程中，本人与公司财
务部、审计会计师进行了沟通，关注年度审计工作安排及审计工作进展情况，及时与审计会计师就审计过程中发现的问题进行沟通，充分发挥独立董事的监督作用，维护审计的独立性。
（二）提名委员会
2023年，本人参加了3次提名委员会会议，其中第七届提名委员会召开了2次会议，第八届提名委员会召开了1次会议。本人对董事会拟聘任余璟先生为公司总裁的资料进行了审查，同意并提交公司董事会审议；本人对公司第八届董事及独立董事候选人任职资格分别进行了审查，同意提名李慈雄先生、余璟先生、陈前先生、陈超女士、宋源诚先生、朱彦忠先生、阮永平先生、牟炼女士、洪亮先生为第八届董事及独立董事候选人，并提交公司董事会审议。本人对公司第八届董事会拟聘任的高级管理人员的相关资料分别进行了审查，同意提名聘任余璟先生为公司总裁，聘任陈前先生、陈超女士、刘晖先生、吴蕾先生、何志明先生为公司副总裁，聘任赵一非先生为公司财务负责人，聘任程梅女士为公司董事会秘书，并提交公司董事会审议。
（三）独立董事专门会议
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内并未召开独立董事专门会议，随着独立董事工作制度的修订，独立董事专门会议工作细则的制定，本人将在2024年开展独立董事专门会议相关工作。
四、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司在2023年期间存在3次应当审议并披露的关联交易，独立董事对3次关联交易均发表了明确同意的事前认可意见、独立意见，具体情况如下：
1、公司于2023年3月16日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易的议案》。根据目前公司生产经营发展状况，2023年公司预计向关联人销售产品、提供服务金额为248万元，向关联人采购产品、租用会务活动场地金额为40万
元，向关联人提供租赁金额为186.75万元，接受关联人提供租赁金额为290.92万元。以上交易合计金额为765.67万元。
2、公司于2023年3月16日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2023年度向关联方申请借款额度的议案》。为保证公司经营业务发展的短期资金周转需求，公司向CIMIC INDUSTRIAL INC.（中文名称斯米克工业有限公司）、上海斯米克装饰材料有限公司、上海斯米克有限公司等三家关联公司申请借款，额度合计不超过人民币50,000万元，期限自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。同时，在此借款期限内，借款额度可循环使用，即公司可根据实际资金情况向关联方分笔借款或还款，借款利率均按实际借款期限同期银行贷款基准利率。在上述额度内发生的具体借款事项，授权公司总裁具体负责与关联方签署相关借款协议。该议案于2023年4月7日经公司2022年度股东大会审议。
3、公司于2023年4月7日召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于转让全资子公司股权及放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》。为满足公司存量工业用地转型发展需求，推动存量工业用地转型实施进度，公司拟转让全资子公司上海悦心健康科技发展有限公司（以下简称“科技发展”）44.86%股权给公司股东暨实际控制人控制的企业上海斯米克有限公司（以下简称“上海斯米克”），股权转让价格为人民币16,290.3190万元，并拟与上海斯米克签署《转股与增资协议书》。同时，上海斯米克以所持有的上海斯米克装饰材料有限公司100%股权对科技发展进行增资，增资金额为4,552.16万元，就此次增资部分，公司作为科技发展的原股东将放弃优先认缴出资权。上述股权转让及增资完成后，科技发展的注册资本将由29,384.62万元增至33,066.78万元，公司持有其49%股权，科技发展将不再纳入公司合并报表范围。本次转让股权所得资金，主要用于补充公司生产经营所需的流动资金。
本人密切关注公司所有涉及关联交易事项，并于事前、事后分别进行会议讨论并发表独立意见。本人认为公司发生的关联交易均以公司实际需求为出发点，关联交易遵循“公正、公平、公开”的原则，定价政策合理，符合公司实际经营情况，且关联董事回避了表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定，没有损害公司和股东利益的情形。
（二）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、公司控股股东及相关关联方没有发生违反承诺履行的情况。
（三）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2022年度内部控制自我评价报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（四）续聘会计师事务所情况
公司2023年3月16日召开的第七届董事会第二十二次会议及2023年4月7日召开的2022年度股东大会审议同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度外部审计机构及内控审计机构。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券期货相关业务的资格，能够满足公司2023年度财务审计及内控专项审计工作要求。公司的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情况。
（五）董事、高级管理人员提名情况
经提名委员会遴选和资格审查，公司2023年3月16日召开的第七届董事会第二十二次会议及2023年4月7日召开的2022年度股东大会分别审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；2023年4月7日召开的第八届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》。本人认为公司董事会本次提名和聘任的审议程序合法有效；且经审查候选人个人履历未发现其有《公司法》和《深圳证券交易股票上市规则》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
五、总体评价和建议
2023年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议
案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。2024年度，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
（此页无正文，为《上海悦心健康集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告》签字页）
阮永平：
2024年3月28日