华源证券股份有限公司关于浙江中马传动股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
华源证券股份有限公司（以下简称“华源证券”或“保荐机构”）作为浙江中马传动股份有限公司（以下简称“中马传动”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对中马传动2023年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江中马传动股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]616号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,333万股，每股发行价格为人民币11.19元，募集资金总额为人民币59,676.27万元。扣除发行费用后，本次募集资金净额为55,682.11万元。上述募集资金全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天健验[2017]第194号《验资报告》，公司对募集资金采取了专户存储。
（二）2023年度募集资金使用和结余情况
单位：人民币万元
| 项 目 | 序 号 | 金 额 | |
| 募集资金净额 | A1 | 55,682.11 | |
| 已支付尚未置换中介发行费用 | A2 | 48.00 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 53,500.25 |
| 利息收入净额 | B2 | 3,539.52 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 5,829.90 |
| 利息收入净额 | C2 | 60.83 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 59,330.15 |
| 项 目 | 序 号 | 金 额 | |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 3,600.35 | |
| 应结余募集资金 | E=A1+A2-D1+D2 | 0.31 | |
| 实际结余募集资金 | F | 0.31 | |
| 差异 | G=E-F | - | |
二、募集资金管理情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2017年6月8日，公司与保荐机构及专户存储募集资金的中国工商银行股份有限公司温岭支行、中国农业银行股份有限公司温岭市支行、兴业银行股份有限公司台州温岭支行、中国银行股份有限公司温岭支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该三方监管协议与上海证券交易所的三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2023年12月31日，公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 |
| 中国银行温岭支行 | 351972783679 | 120.72 |
| 中国农业银行温岭市支行 | 19925101044603767 | 1,208.44 |
| 中国工商银行温岭城区支行 | 1207048129000998851 | 1,014.34 |
| 兴业银行台州温岭支行 | 356580100100881808 | 751.43 |
| 合 计 | 3,094.93 | |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
1、募集资金使用情况对照表
详见附件1：《募集资金使用情况对照表》。
2、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
研发中心建设项目不产生直接财务效益，该项目实施将加强公司在汽车自动变速器领域的研发力量，优化公司研发体系，增强公司自主技术创新能力和核心竞争力，为公司的持续发展提供技术保障。除上述情形外，公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情形。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司募投项目先期投入自筹资金8,294.03万元，2017年7月12日，公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意以募集资金8,294.03万元置换前期已预先投入募投项目自筹资金。置换金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审〔2017〕7477号《关于浙江中马传动股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，并经独立董事发表独立意见、保荐机构发表核查意见。2017年7月，公司已对募投项目先期投入的自筹资金共计8,294.03万元用募集资金进行了置换。
2017年8月29日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项，并定期从募集资金专户划转等额资金至公司其他账户，并经公司独立董事发表独立意见、保荐机构发表核查意见。2023年，公司使用募集资金置换以银行承兑汇票支付的募投项目金额1,522.97万元，累计24,272.03万元。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
截至2023年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况
2017年8月29日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过4亿元闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高，流动性好、有保本约定的金融机构理财产品、大额存单等，以上募集资金现金管理额度在决议有效期内可以滚动使
用，决议有效期自公司董事会审议通过之日起一年内有效。2018年4月16日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过6亿元闲置资金，其中闲置募集资金不超过4亿元，闲置自有资金不超过2亿元，选择适当的时机，阶段性购买金融机构理财产品，其中闲置募集资金选择安全性高，流动性好、有保本约定的理财产品，决议有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。2018年5月7日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了该议案。2019年3月28日，公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司使用闲置资金进行现金管理的议案》，使用不超过4亿元闲置资金，选择适当的时机，阶段性购买金融机构理财产品，其中闲置募集资金不超过2.7亿元，闲置自有资金不超过1.3亿元，其中闲置募集资金选择安全性高，流动性好的理财产品，决议有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。2019年4月18日，公司2018年年度股东大会审议通过了该项议案。2020年4月20日公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使用闲置资金进行现金管理的议案》，使用单日最高余额不超过2亿元闲置资金，其中闲置募集资金不超过1亿元，选择适当的时机，阶段性购买中国境内上市金融机构安全性高、流动性好的理财产品，以上闲置资金现金管理额度在决议有效期内可以滚动使用，决议有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。2020年5月11日召开的2019年年度股东大会审议通过了该项议案。
截至2023年12月31日，对闲置募集资金进行管理购买的理财产品余额为0。
四、变更募投项目的资金使用情况
2017年11月14日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司原募集资金投资项目新增年产12万台手动变速器技改项目，使用募集资金21,621.10万元，不足部分自有资金投入，变更为新增年产3万台新能源汽车减速器及204万件自动变速器齿轮技改项目，使用募集资金6,794.00万元，不足部分自有资金投入，新增年产12万台手动变速器技改项目，使用募集资金14,827.10万元，不足部分自有资金投入。2017年11
月30日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了该项议案。2020年4月20日，公司召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司原募集资金投资项目新增年产250万件汽车油泵轴齿轮技改项目和新增年产550万件汽车转向器齿轮技改项目，变更为年产5万台纵置自动变速器（AT）技改项目。2020年5月11日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了该项议案。
募投项目变更的具体情况，详见附件2：《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照上海证券交易所有关规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、保荐机构意见
保荐机构核查了中马传动2023年度募集资金专户的银行对账单及募集资金使用的公告文件，向公司董事、高级管理人员及财务人员了解了2023年募集资金的管理、使用和结余情况，了解了募集资金投资项目的建设进展，同时对照和审阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的募集资金鉴证报告。
经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，公司严格执行了募集资金专户存储制度，已披露的募集资金信息及时、真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华源证券股份有限公司关于浙江中马传动股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
施 东 孔祥晶
华源证券股份有限公司
年 月 日
附件1
募集资金使用情况对照表
2023年度编制单位：浙江中马传动股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 55,682.11 | 本年度投入募集资金总额 | 5,829.90 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 22,082.23 | 已累计投入募集资金总额 | 59,330.15 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 39.66% | ||||||||||||
| 序号 | 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末 投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益[注1] | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1 | 新增年产12万台六档手动变速器技改项目 | 是 | 21,621.10 | 14,827.10 | 14,827.10 | 14,827.10 | 100.00 | 收入18,318.95 | 否 | 否 | |||
| 2 | 新增年产3万台新能源汽车减速器及204万件自动变速器齿轮技改项目 | 是 | 6,794.00 | 6,794.00 | 1,743.91 | 7,912.45 | 1,118.45 | 116.46 | 收入14,084.62 | 否 | 否 | ||
| 3 | 新增年产250万件汽车油泵轴齿轮技改项目 | 是 | 15,745.00 | 8,570.00 | 8,570.00 | 8,570.00 | 100.00 | 收入4,639.03 | 否 | 否 | |||
| 4 | 新增年产550万件汽车转向器齿轮技改项目 | 是 | 12,866.01 | 4,752.77 | 4,752.77 | 4,752.77 | 100.00 | 收入3,876.45 | 否 | 否 | |||
| 5 | 研发中心建设项目 | 否 | 5,450.00 | 5,450.00 | 5,450.00 | 5,450.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 6 | 年产5万台纵置自动变速器（AT）技改项目 | 是 | 15,288.24 | 15,288.24 | 4,085.99 | 17,817.83 | 2,529.59 | 116.55 | 收入6,988.42 | 否 | 否 | ||
| 7 | 合 计 | 55,682.11 | 55,682.11 | 55,682.11 | 5,829.90 | 59,330.15 | 3,648.04 | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据2017年7月12日公司第四届董事会第四次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，公司2017年使用募集资金置换以自筹资金预先投入募投项目金额8,294.03万元。 根据2017年8月29日公司第四届董事会第五次会议审议通过的《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，公司本期使用募集资金置换以银行承兑汇票支付的募投项目金额1,522.97万元，累计24,272.03万元。 | ||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | ||
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 2017年8月29日公司第四届董事会第五次会议及2018年4月16日公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用不超过4亿元闲置募集资金进行现金管理，2017年度购买理财产品82,000万元、赎回45,000万元，2018年度购买理财产品164,000.00万元、赎回191,000.00万元，期末理财产品余额27,000.00万元。2019年3月28日公司召开的第四届董事会第十二次会议审议通过《关于公司使用闲置资金进行现金管理的议案》，公司拟使用不超过2.7亿元闲置募集资金进行现金管理，2019年度购买理财产品75,000.00万元、赎回64,000.00万元，期末余额16,000.00万元。根据2020年4月20日召开的第五届董事会第三次会议审议通过的《关于公司使用闲置资金进行现金管理的议案》，公司拟使用不超过1亿元闲置募集资金进行现金管理，2020年赎回理财16,000.00万元，实现投资收益127.30万元，期末无投资理财余额。2021年至2023年公司未使用闲置募集资金进行现金管理，截至2023年期末累计实现投资收益2,593.17万元。 | ||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | ||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | ||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | ||
[注1]公司募投项目的建设和调试投产陆续进行，相关项目已逐步产生效益，由于募投项目未完全达产、汽车行业增长放缓、各生产要素成本上涨、市场竞争加剧等因素，公司募投项目尚未达到预计效益。
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2023年度
编制单位：浙江中马传动股份有限公司 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划 累计投入金额 (1) | 本年度 实际投入金额 | 实际累计投入金额 (2) | 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目 可行性是否发生重大变化 |
| 新增年产12万台六档手动变速器技改项目 | 新增年产12万台六档手动变速器技改项目 | 14,827.10 | 14,827.10 | 14,827.10 | 100.00 | 收入18,381.95 | 否 | 否 | ||
| 新增年产3万台新能源汽车减速器及204万件自动变速器齿轮技改项目 | 新增年产12万台六档手动变速器技改项目 | 6,794.00 | 6,794.00 | 1,743.91 | 7,912.45 | 116.46 | 收入14,084.62 | 否 | 否 | |
| 新增年产250万件汽车油泵轴齿轮技改项目 | 新增年产250万件汽车油泵轴齿轮技改项目 | 8,570.00 | 8,570.00 | 8,570.00 | 100.00 | 收入4,639.03 | 否 | 否 | ||
| 新增年产550万件汽车转向器齿轮技改项目 | 新增年产550万件汽车转向器齿轮技改项目 | 4,752.77 | 4,752.77 | 4,752.77 | 100.00 | 收入3,876.45 | 否 | 否 | ||
| 年产5万台纵置自动变速器（AT）技改项目 | 新增年产250万件汽车油泵轴齿轮技改项目 | 15,288.24 | 15,288.24 | 4,085.99 | 17,817.83 | 116.55 | 收入6,988.42 | 否 | 否 | |
| 新增年产550万件汽车转向器齿轮技改项目 | ||||||||||
| 合 计 | 50,232.11 | 50,232.11 | 5,829.90 | 53,880.15 |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 1.新增年产3万台新能源汽车减速器及204万件自动变速器齿轮技改项目：由于自主品牌汽车对自动变速器需求的快速增长，并带动自动变速器齿轮巨大的需求，以及新能源汽车销量的高速增长，为顺应产业政策变化，提前调整公司投资方向，尽快启动新能源车减速器及自动变速器齿轮产能建设，公司于2017年11月14日第四届董事会第七次会议及2017年11月30日2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。 2.年产5万台纵置自动变速器（AT）技改项目：自动变速箱（AT）是汽车动力总成的核心部件，是汽车上技术含量最高、最复杂的产品之一，目前广泛应用在国内外乘用车市场，在可操控和驾驶舒适性等方面有显著优势，在整车市场销售低迷的情况下，自动变速器市场仍然稳定发展，因此公司调整投资方向，结合考虑原项目实施完成及项目终止实施等原因，公司于2020年4月20日召开的第五届董事会第三次会议及2020年5月11日召开的2019年度股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。 |
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |