焦作万方铝业股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年度，焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定，认真履行公司及股东赋予董事会的各项职责，严格执行股东大会决议，勤勉尽责开展董事会各项工作。现将董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年度生产经营情况
2023年电解铝市场呈现供需紧平衡的态势，面对复杂的经济环境和市场形式，全体员工认真贯彻公司董事会工作部署，积极应对传统消费放缓、价格起伏较大等因素带来的影响，着力优化经济技术指标，防范化解经营风险，安全总体稳定运行、环保达标排放。2023年度，实现营业收入618,655万元，同比下降7.33%，实现归属于上市公司所有者的净利润59,305万元，同比增加95.67%。2023年度，公司开展的主要工作如下：
（一）坚持效益优先，提升管理水平。持续提高机组性能，保障用电需求；严格电解工艺流程管理，优化工艺技术路线，提升电解技术指标；围绕市场效益，不断强化经营意识；保障资金稳定安全，优化融资结构。
（二）坚持问题导向，强化规范运作。完善公司内控治理体系，强化公司规范运作；强化管理，提升从业人员合规意识；加强过程监督，完善监督管理工作机制。
（三）坚持深化改革，激发团队活力。推进组织机构改革，激发管理干部积极性；强化中层干部管理，强化责任主体意识；强化培训增加收益，提升员工获得感。
（四）坚持底线思维，确保安环稳定。持续深化安环治理，保障公司安全稳定生产；环保设施稳定运行，污染物全天候达标排放，全年无重大、一般环境事故发生，未发生影响企业征信的环保处罚事件。
二、董事会成员变动情况
2023年1月31日，公司召开2023年第一次临时股东大会，大会审议通过《关于补选王益民先生为公司第九届董事会非独立董事的议案》，王益民先生当选公司第九届非独立董事。详情请见公司于2023年2月1日在巨潮资讯网披露的《焦作万方铝业股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-009）
2023年11月1日，霍斌先生因个人原因，申请辞去公司第九届董事会董事、董事长及董事会下设专门委员会相关委员职务。详情请见公司于2023年11月2日在巨潮资讯网披露的《焦作万方铝业股份有限公司关于公司董事长辞职的公告》（公告编号：2023-043）。
2023年11月13日，公司独立董事孔祥舵先生连任期限满 6 年，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，孔祥舵先生任职期满后不再担任公司第九届董事会独立董事及董事会专门委员会相关职务，鉴于孔祥舵先生的离任将导致公司独立董事人数少于董事会成员总人数的三分之一，在选举产生新任独立董事前，孔祥舵先生继续履行独立董事职责及董事会专门委员会相关职务。详情请见公司于2023年11月11日在巨潮资讯网披露的《焦作万方铝业股份有限公司关于公司独立董事连任期满的公告》（公告编号：2023-044）。
2024年1月29日，公司召开2024年第一次临时股东大会，大会审议通过了《关于补选公司第九届董事会独立董事的议案》，吴泽勇先生当选公司第九届董事会独立董事。详情请见公司于2024年1月30日在巨潮资讯网披露的《焦作万方铝业股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-009）。
三、董事会运作情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进股东大会各项决议实施，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会规范运作和务实高效。
（一）董事会会议情况
2023年公司召开董事会5次，审议通过了公司定期报告包括《公司2022年年度报告》全文及其摘要、《公司2023年第一季度报告》全文、《公司2023年半年度报告》全文及摘要、《公司2023年第三季度报告》全文；审议通过了《公司2022年度利润分配方案》《关于修订
<公司章程>的议案》《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》《关于制定<公司独立董事制度>的议案》等议案。
会议的召集与召开程序、议案的审核与表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会依照《公司法》《公司章程》所赋予的职责及国家相关法律、法规的规定，本着对全体股东负责的宗旨，依法召集股东大会并认真行使股东大会授予的权力，全面贯彻执行股东大会决议。
报告期内，公司召开股东大会4次，批准的提案包括《关于与焦作市万方集团有限责任公司日常关联交易预计的议案》《公司 2022 年年度报告全文及摘要》《公司 2022年度董事会工作报告》 《公司 2022年度监事会工作报告》和《公司 2022年度利润分配方案》《关于调整公司董事、监事津贴的议案》《关于聘任公司 2023 年度审计机构并决定其审计费用的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定<公司独立董事制度>的议案》等。
其中，2022年度利润分配方案已于2023年6月27日实施完毕，详见公司于2023年6月17日在巨潮资讯网披露的《焦作万方铝业股份有限公司2022年度分红派息方案实施公告》（公告编号：2023-026）。
（三）董事会专门委员会履行职责情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会 4 个专门委员会。2023年度，董事会各专门委员会严格按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、各专门委员会工作细则等相关规定开展工作，为提高公司治理水平和信息披露质量起到了积极作用。
战略委员会召开2次会议，对公司发展战略和未来经营计划进行研究并提出建议，对公司发展战略及关于修订《公司董事会战略委员会议事规则》的事项进行审议。
薪酬与考核委员会召开2次会议，对公司高级管理人员薪酬事项、关于调整公司董事、监事津贴及关于修订《公司董事会薪酬考核委员会工作细则》的事项进行审议，并同意兑现公司高级管理人员薪酬考核结果。
审计委员会召开5次会议，对公司内部控制制度建立和执行情况进行检查、监督，对完善公司内部控制制度和提高实施效果提出了科学意见，报告期内对公司的生产经营情况、公司财务报告及其披露情况进行审核，充分发挥了审计委员会的监督作用。提名委员会召开2次会议，对董事及高级管理人员选举候选人的提名程序和任职资格进行审查，对关于修订《公司董事会提名委员会工作细则》的事项进行审议。
（四）独立董事履行职责及独立性情况
公司独立董事根据《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和相关法律、法规的要求，恪尽职守，维护了公司的整体利益和中小投资者的合法权益。公司独立董事积极出席相关会议，了解公司的经营情况，认真审议各项议案，客观发表自己的看法和观点，切实发挥了独立董事的作用。报告期内，公司独立董事根据相关规定，在认真审阅公司董事会议案材料的基础上，结合专业知识对相关事项做出独立、客观、专业的判断，并对重大关联交易、聘任年度审计机构、关联方资金占用情况、公司对外担保情况、内部控制评价报告、利润分配方案、董事会及高级管理人员换届选举的审议程序和任职资格等事项发表了意见；同时公司独立董事发挥自己的专业优势，积极参与公司的发展，为公司的审计及内控建设、战略发展规划等工作提出了专业性建议。
根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等要求，公司董事会就公司2023年度独立董事张占魁、刘继东、孔祥舵的独立性情况进行评估并出具如下专项意见：
经核查独立董事张占魁、刘继东、孔祥舵的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
（五）公司治理情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规规定，公司已经建立了较为科学规范的治理架构和较为完善的内部控制制度。2023年公司依法召开股东大会，
在审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票，切实维护所有股东特别是广大中小股东的利益；董事会严格按照程序召开，董事勤勉尽责，确保董事会规范运作和务实高效；专业委员会人员组成结构合理、合规，在公司管理中发挥了专业作用；独立董事认真履行职责，对相关事项积极、客观发表专业意见；监事会依法行使监督职能，对公司的依法运作情况、财务情况、关联交易、内部控制、股东大会和董事会召开等情况进行了监督，确保了公司和董事、高管人员的依法经营与履职。
2023年公司在做好生产经营的同时，严格按照监管部门关于上市公司治理规范性文件的各项要求实施全方面的风险把控，公司对外担保金额为0，关联方资金占用金额为0；严格落实信息披露制度，加强信息披露管理工作，公司共撰写及披露公告102个，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露了公司的重大事项，提高公司规范运作水平和透明度，降低投资风险；认真开展投资者关系管理工作，加强与投资者的沟通和交流，健全与投资者沟通的渠道，提升投资者服务水平，加深投资者对企业的了解和信任，树立良好的资本市场形象；持续完善公司内部控制和法人治理结构，修订和完善公司章程及三会议事规则，制定公司独立董事制度，做到了整体运作规范、独立性强，切实维护了公司利益和全体股东权利。
四、2024年董事会工作发展展望
（一）公司发展战略
2023年，在国家深化供给侧改革和“双碳”目标下，铝行业进入高质量发展新阶段，公司围绕电解铝主业，通过“稳链”“延链”“强链”的发展战略，提升了公司经营效益和整体竞争。2024年公司将继续坚持这一发展战略，持续完善“煤--电--铝--铝加工”一体化经营策略，稳定现有产能和产业链，为后续发展提供支撑保障；优化多元化投资布局，加强投后管理，在完善产业链的同时，也创造和储备多个利润贡献点，分散主业风险，拓宽发展渠道，为公司产业转型升级做好准备；坚持“以利润为中心、以市场为导向、以企业可持续发展为主线”的经营策略，推进公司内部体制机制改革、完善公司内控体系、全面提升内部管理水平、强化干部员工队伍建设、推动自动化和智能化建设，确保经营成果取得新突破。
（二）经营计划
2023年，面对复杂严峻的宏观经济环境和市场形势，全体职工认真贯彻公司股东会、董
事会工作部署，积极应对传统消费放缓、成本刚性上升、价格起伏较大等因素带来的影响，坚持效益优先，着力优化经济技术指标,强化经营意识，提升管理水平；坚持问题导向，持续强化公司规范治理，防范化解经营风险，确保业务依法合规；坚持安环风险管控，以人为本，提升员工的安全素质，夯实安全基础管理，践行绿色发展理念，全年环保达标排放；坚持深化改革，调整组织机构设置，组织管理干部培训，优化考核体系，激发员工队伍活力。在股东会和董事会的坚强领导下，在全体员工的共同努力下，2023年公司全年完成铝产品产量35.37万吨、销售收入618,655万元、净利润59,305万元，主要经济技术指标完成年度预算目标。2024年，受持续性地区冲突、贸易摩擦等因素影响，全球经济走向不容乐观，市场环境的复杂性、严峻性、不确定性上升。总体要求是：深入学习贯彻党的二十大精神，深刻领会中央、省、市、区经济工作会议精神，指导各项工作。坚持效益第一，实现整体工作上台阶；着力深化体制机制改革，提高市场化意识；着力内部管理，强本固基；全面完成董事会下达的年度工作目标，实现企业健康、高质量发展。
1、聚焦盈利能力，“降本增效”依旧是重中之重。2024年要坚持创新创效，持续优化电解主要经济技术指标；做好节能降耗，保障发电机组稳定性，为生产保供电；加强市场及政策的分析和研判，进一步提升对市场的把握和应对能力，做活经营，提升收益；优化财务管理，探索创新融资方式，优化债务结构，防范财务风险，保障资金安全，更好服务生产经营工作；坚守安全环保底线思维和红线意识，深化源头治理、系统治理和综合治理，确保公司安全、健康、持续、稳定发展。通过全方位管理水平的提升，最终实现挖潜、降本、增效益。
2、实现经营稳定，“防风险”依旧是前提保障。2024年要加强风险管控，保持与各方良好沟通机制，提高信息披露质量，完善法务体系，优化投后管理工作，持续规范上市公司治理；不断完善内控管理，重点开展制度适合性、有效性检查，降低内控风险、提升管理质量，强化审计结果运用，达到审计一点规范一线、持续提高经营效率，持续完善项目审计和后评价制度，推进审计结果公开，加大审计整改跟踪和责任追究力度；重点瞄准制度执行和过程管理，加强对重点工作、重点事项的督查、检查和落实，有效推进运行监督，助力公司
经营目标实现。
3、激发内生动力，“谋改革”依旧是必然选择。2024年要进一步深化人力资源工作，多层次、多渠道优化人力资源结构；加大干部员工教育和培训的工作投入，提升管理、业务、操作技能，保持内部活力；优化机构设置，建立一套设置更合理、职责分工更明确、协作配合更高效的组织机构；完善绩效考核工作，探索建立一套以标准化管理为基础，抓好关键控制点为目的、对企业贡献大小为业绩的考核体系，激发员工内生动力。2024年，董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，根据公司的发展战略规划和经营情况，继续扎实做好董事会的各项日常工作，进一步建立和完善企业制度，规范公司运作，做好信息披露、投资者关系等工作。认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学合理决策。同时，做好企业内部控制体系及风险管理的持续提升工作，以提高公司的经营管理水平和管理效率，保障公司可持续发展。
焦作万方铝业股份有限公司董事会
2024年3月28日