桂林旅游股份有限公司第六届董事会独立董事2023年度述职报告
2023年3月21日，桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）召开股东大会选举产生新一届（第七届）董事会，完成董事会换届选举工作，本人任期届满，同日离任公司独立董事。
作为公司第六届董事会独立董事， 2023年任职期间本人严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、公司独立董事制度等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2023年任职期间本人履行职责的情况报告如下：
一、基本情况
1.本人陈亮，1973年2月生，中南大学管理学博士，教授职称。现任桂林理工大学现代企业管理研究所所长、皇氏集团股份有限公司独立董事；曾任桂林理工大学管理学院副院长、桂林三金药业股份有限公司独立董事、桂林旅游股份有限公司独立董事、桂林市文化体育产业投资发展集团有限公司总经理。
2023年任公司独立董事期间内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
2.本人刘红玉，1968年10月生，毕业于江苏大学，本科学历，高级会计师职称，中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师。现任广西立信会计师事务所有限责任公司董事、副总经理，广西立信税务师事务所有限公司执行董事、总经理，桂林莱茵生物科技股份有限公司独立董事；曾任广西立信会计师事务所有限责任公司主任、东方时代网络传媒股份有限公司独立董事、桂林旅游股份有限公司独立董事。
2023年任公司独立董事期间内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
3.本人马慧娟，1966年4月生，毕业于中国科学院大学，在读博士学历。曾就职于北京市金平律师事务所、北京市力格律师事务所、北京市嘉诚泰和律师事务所；现任北京市君泽君律师事务所合伙人、北京仲裁委员会仲裁员、中国国际贸易仲裁委员会仲裁员、北京市人大代表，北京市东城区人大常委会会委员、北京市律师协会副会长；曾任北京市嘉诚泰和律师事务所创始合伙人、桂林旅游股份有限公司独立董事。2023年任公司独立董事期间内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
4. 于西蔓女士，1962年6月生，中国民航大学航空运输专业，大专学历；早稻田大学大学院商学研究科交通运输专攻研修生。曾就职于中国民航学院、日本航空公司、日本高砂香料工业株式会社。现任上海西蔓色彩技术咨询有限公司执行董事、总经理，北京西蔓美育文化发展有限公司任执行董事、经理，北京西蔓色彩城市景观设计有限公司执行董事、总经理，北京西蔓色彩美育文化股份有限公司董事长、北京西蔓美育投资管理中心（有限合伙）任执行事务合伙人、北京乐享生活创业投资中心（有限合伙）任执行事务合伙人、珠海横琴良店投资合伙企业（有限合伙）任合伙人、北京良本盛农业科技中心（有限合伙）任合伙人、北京润生益科技中心（有限合伙）公司合伙人；曾任北京西蔓色彩文化发展有限公司董事长、北京西蔓网络科技有限公司董事长、广南谱美文化旅游产业开发有限公司董事、桂林旅游股份有限公司独立董事。
2023年任公司独立董事期间内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
5.本人邹建军，1970年10月生，毕业于江西财经大学，研究生学历，教授职称。曾就职于江西财经大学；现任中国民航管理干部学院教师、航空运输服务研究所所长、中国航空运输协会特聘专家、深圳市机场（集团）有限公司董事；曾任桂林旅游股份有限公司独立董事。
2023年任公司独立董事期间内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023年任职期间履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2023年任职期间，公司第六届董事会召开了一次会议；召集了1次临时股东大会，本人出席会议情况如下：
| 第六届董事会独立董事姓名 | 出席董事会及股东大会的情况 | ||||||
| 2023年度应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 出席股东大会次数 | |
| 陈亮 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 刘红玉 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 马慧娟 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 于西蔓 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 邹建军 | 1 | 0 | 0 | 1 | 0 | 否 | 1 |
2023年任职期间，本人不存在缺席以及连续两次未亲自出席董事会的情况的情形。本人对董事会的全部提案进行了认真审议，积极参与讨论并提出合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，认为提交公司董事会审议的提案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对，弃权的情况。
（二）参与董事会专门委员会工作情况
1.战略委员会
公司第六届董事会战略委员会由13人组成，成员为：李飞影（召集人）、孙其钊、周茂权、邓康康、胥昕、瞿涛、马德会、杨文众、陈亮（独立董事）、刘红玉（独立董事）、马慧娟（独立董事）、于西蔓（独立董事）、邹建军（独立董事）
2023年任职期间，公司董事会战略委员会尚未召开会议。
2.审计委员会
公司第六届董事会审计委员会由5人组成，成员为：刘红玉（召集人，独立董事）、陈亮（独立董事）、于西蔓（独立董事）、孙其钊、谢襄郁本人作为公司第六届董事会审计委员会成员，2023年任职期间履行职责的情况如下：
| 董事会专门委员会名称 | 召开会议次数 | 召开 日期 | 会议内容 | 提出的重要 意见和建议 | 其他履行 职责的情况 |
| 第六届董事会 审计委员会 | 3 | 2023年 1月4日 | 在年审会计师对公司2022年度财务报表全面审计前，公司第六届董事会审计委员会与注册会计师就公司2022年年报审计时间、人员安排等事宜进行了初步沟通，并审阅了公司2022年的相关财务会计报表。 | 与年审会计师协商确定了本年度财务报告审计工作的时间安排。 | |
| 2023年 1月31日 | 公司第六届董事会审计委员会向年审会计师出具督促函，督促审计师根据时间安排，加快工作进度，提高工作效率、按时完成审计任务，有问题请及时与审计委员会沟通。 | ||||
| 2023年 3月17日 | 在年审会计师对公司2022年度财务报告、内部控制出具初步审计意见后，公司第六届董事会审计委员会与签字会计师及现场项目经理进行了沟通，审阅了公司2022年度财务报表、内部控制评价报告、内部控制审计报告，并对审计报告中的关键审计事项进行了审阅。 | 公司第六届董事会审计委员会作出决议，同意公司2022年度财务报表审计报告、内部控制评价报告、内部控制审计报告并同意提交董事会审议。 | |||
| 2023年 3月17日 | 第六届董事审计委员会与大信会计师事务所进行沟通，并对其相关资质进行审查。 | 公司第六届董事会审计委员会作出决议，同意续聘大信会计师事务所为公司2023年度财务审计及内部控制审计机构，并提交董事会审议。 |
3.薪酬与考核委员会
公司第六届董事会薪酬与考核委员会由7人组成，成员为：陈亮（召集人，独立董事）、马慧娟（独立董事）、刘红玉（独立董事）、邹建军（独立董事）、李
飞影、孙其钊、周茂权
本人作为公司第六届董事会薪酬与考核委员会成员，2023年任职期间履行职责的情况如下：
| 董事会专门 委员会名称 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要 意见和建议 |
| 第六届董事会 薪酬与考核委员会 | 1 | 2023年 3月17日 | 审核公司董事、监事、高级管理人员2022年度报酬。 | 同意公司第六届董事会董事、监事、高级管理人员2022年度报酬。 |
4.提名委员会
公司第六届董事会提名委员会由7人组成，成员为：马慧娟（召集人，独立董事）、陈亮（独立董事）、于西蔓（独立董事）、邹建军（独立董事）、李飞影、孙其钊、周茂权
本人作为公司第六届董事会提名委员会成员，2023年任职期间履行职责的情况如下：
| 董事会专门委员会名称 | 召开会议次数 | 召开 日期 | 会议内容 | 提出的重要 意见和建议 |
| 第六届董事会提名委员会 | 1 | 2023年 2月24日 | 对公司董事会拟提名的第七届董事会非独立董事候选人及独立董事候选人任职资格进行审核 | （1）关于非独立董事候选人的审核意见 同意提名申光明先生、邓康康先生、訚林先生、郑宁丽女士、桂海鸿先生5人为公司第七届董事会非独立董事候选人，并提交公司第六届董事会2023年第一次会议审议； （2）关于独立董事候选人的审核意见 同意提名常启军先生、付德申先生、盛学军先生3人为公司第七届董事会独立董事候选人，并提交公司第六届董事会2023年第一次会议审议。 |
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2023年任职期间，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行了积极沟通。
在2022年年度报告审计期间，本人及时听取了公司管理层对公司2022年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的情况汇报。
在年审会计师事务所进场审计前，本人听取了公司财务总监对公司2022年度财务状况和经营成果的汇报，并与年审注册会计师沟通了审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点。在召开董事会审议公司2022年年度报告前，本人与年审注册会计师见面沟通了初审意见。
（四）现场检查工作情况
2023年任职期间，本人通过电话、微信等方式与公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，持续关注公司生产经营、财务管理、项目建设、内控规范体系建设以及信息披露工作的执行情况、董事会决议执行等情况。同时利用参加董事会、股东大会或其他时间到公司进行现场办公和考察，多方面了解公司的情况。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司高度重视和独立董事的沟通，积极配合并支持本人工作，公司董事会秘书、证券事务代表及证券部为保证本人有效行使独立董事职权提供了必要条件，及时向本人提供相关资料文件，为本人履行职责提供了较好的协助，确保本人履行相应职责时能够获得足够的资源和提出必要的专业意见，未发生拒绝、阻碍或者隐瞒有关信息、干预独立行使职权等不当行为。
三、任职期间履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司的控股子公司桂林一城游旅游有限公司（以下简称“一城游公司”）于2023年1月19日与公司控股股东桂林旅游投资集团有限公司（以下简称“旅投集团”）签署了《景区门票线上渠道独家销售协议书之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等
相关规定，本人作为公司的独立董事，对本次关联交易事项，发表如下独立意见：
为拓展线上旅游业务，进一步提高市场占有率，一城游公司与旅投集团于2021年12月17日签署《景区门票线上渠道独家销售协议书》（以下简称“《销售协议》”），一城游公司通过预付款的形式采购旅投集团的景区门票并享有旅投集团景区门票线上电商销售独家运营权，合作期限自2022年1月1日起至2022年12月31日止。鉴于象鼻山景区全面免费开放等市场环境、政府政策发生变化因素的影响，截至2022年12月31日，一城游公司根据《景区门票线上渠道独家销售协议书》向旅投集团支付的预付款980万元尚有余额650.70万元，经双方协商一致，一城游公司与旅投集团签署《补充协议》。
签署《补充协议》不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。
同意一城游公司与旅投集团签署《补充协议》。
（二）提名董事，聘任、解聘高级管理人员情况
公司第六届董事会2023年第一次会议于2023年3月3日召开，会议审议通过了关于董事会换届选举非独立董事及独立董事的议案。根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，本人作为公司的独立董事，对公司董事会换届选举事项发表如下独立意见：
1.本次公司董事会换届选举的非独立董事、独立董事候选人已作出书面承诺，同意接受提名，提名程序符合《公司法》和《公司章程》等相关的有关规定，表决程序合法、有效。
2.本次提名的第七届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人具备法律、行政法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事、独立董事职责所必需的工作经验，其中独立董事候选人具有独立性，均已取得独立董事资格证书；未发现其有《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定不得担任董事、独立董事的情形，亦未有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分、未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查等情形。
3.同意提名申光明先生、邓康康先生、訚林先生、郑宁丽女士、桂海鸿先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；同意提名常启军先生、付德申先生、盛学军先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
四、总体评价和建议
在2023年任职期间，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，主动深入了解公司经营情况，认真审阅公司各项议案，就相关问题进行充分的沟通，积极促进公司的发展和规范运作，以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，为公司持续健康发展提供了实质性的协助支持，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
第六届董事会独立董事（签名）：
陈亮 刘红玉 马慧娟 于西蔓 邹建军
2024年3月28日