证券代码：000978 证券简称：桂林旅游
桂林旅游股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
会议召开日期：2024年4月26日
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目 录
一、桂林旅游股份有限公司2023年年度股东大会须知 ...... 2
二、桂林旅游股份有限公司2023年年度股东大会提案
1.提案一：关于补选于上尧先生为公司第七届董事会独立董事的提案 ...... 5
2.提案二：审议公司会计师事务所选聘制度 ................... 7
3.提案三：关于修改公司章程的提案 ......................... 8
4.提案四：关于修订公司独立董事制度的提案 ................. 9
5.提案五：审议公司2023年度董事会工作报告 ............... 10
6.提案六：审议公司2023年度监事会工作报告 ............... 11
7.提案七：审议公司2023年年度报告及年度报告摘要 ......... 128.提案八：审议公司2023年度利润分配预案 ................. 13
9.提案九：关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的提案… ...... 14
10.提案十：关于向银行申请综合授信额度暨授权签署相关法律文件的提案 ...... 15
11.提案十一：关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的提案 ...... 17
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桂林旅游股份有限公司2023年年度股东大会须知
一、会议召开的日期、时间
现场会议召开时间：2024年4月26日（星期五）14:30。网络投票时间为：2024年4月26日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年4月26日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：
2024年4月26日9:15至15:00 期间的任意时间。
二、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
三、会议的股权登记日：2024年4月19日
四、会议出席对象
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
于股权登记日2024年4月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
五、现场会议地点：广西桂林市象山区翠竹路35号天之泰大厦12楼1220会议室。
六、会议登记事项
1.登记方式
（1）自然人股东亲自出席的，持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理
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登记；委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记。
（2）法人股东的法定代表人出席会议的，持法定代表人本人身份证、法定代表人身份证明书、营业执照复印件(加盖公章)、股票账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席会议的，委托代理人持本人身份证、授权委托书 （模板详见附件2）、营业执照复印件 （加盖公章）、股票账户卡、持股凭证办理登记。
（3）异地股东可通过信函或电子邮件等方式进行登记。
2.登记时间：2024年4月25日9:00-17:00。
3.登记地点：广西桂林市象山区翠竹路35号天之泰大厦9楼902室证券部
4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出席会议的受托行使表决权人需持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证进行登记。
5.会议联系方式：
联系电话：（0773）8282150 3558955
传 真：（0773）8282150
邮 编：541002
联 系 人：黄锡军、陈薇
6.会议费用：会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。
七、会议审议事项
| 提案 编码 | 提案名称 | 备注 |
| 该列打勾的栏目可以投票 | ||
| 100 | 总议案：所有提案 | √ |
| 1.00 | 关于补选于上尧先生为公司第七届董事会独立董事的提案 | √ |
| 2.00 | 公司会计师事务所选聘制度 | √ |
| 3.00 | 关于修改公司章程的提案 | √ |
| 4.00 | 关于修订公司独立董事制度的提案 | √ |
| 5.00 | 公司2023年度董事会工作报告 | √ |
| 6.00 | 公司2023年度监事会工作报告 | √ |
| 7.00 | 公司2023年年度报告及年度报告摘要 | √ |
| 8.00 | 公司2023年度利润分配预案 | √ |
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| 9.00 | 关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的提案 | √ |
| 10.00 | 关于向银行申请综合授信额度暨授权签署相关法律文件的提案 | √ |
| 11.00 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的提案 | √ |
注：《桂林旅游股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（http://www.cnifo.com.cn）。
桂林旅游股份有限公司董事会
2024年3月30日
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提案一：
关于补选于上尧先生为公司第七届董事会独立董事的提案
公司股东大会：
公司董事会于2024年3月12日收到公司独立董事盛学军先生提交的书面辞职报告。盛学军先生因在境内上市公司担任独立董事超过三家，申请辞去公司第七届董事会独立董事及第七届董事会专门委员会职务 （战略委员会成员、审计委员会成员、提名委员会召集人、薪酬与考核委员会成员）。
由于盛学军先生的辞职将导致公司独立董事人数少于公司董事会成员的三分之一，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，盛学军先生的辞职将在公司股东大会选举出新任独立董事后方能生效，在此之前，盛学军先生仍将按照相关法律法规继续履行独立董事及董事会专门委员会的相关职责。
经公司第七届董事会2024年第一次会议审议通过，董事会作为提名人提名于上尧先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会选举产生之日起至本届董事会任期届满之日止。
请股东大会予以审议。
附件：于上尧先生简历。
桂林旅游股份有限公司董事会2024年3月30日
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附件：
于上尧先生简历
于上尧先生，男，1984年10月生，中国人民大学商学院财务与金融系财务管理专业，研究生学历，博士学位，现任北京工商大学商学院财务系副教授，北京财树科技有限公司执行董事、经理。曾任北京工商大学商学院财务系讲师。于上尧先生与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。
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提案二：
关于审议公司会计师事务所选聘制度的提案
公司股东大会：
为规范公司选聘会计师事务所的有关行为，根据财政部、国务院国资委、证监会于2023年5月4日联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，制订了公司会计师事务所选聘制度。该制度已经公司第七届董事会2024年第一次会议审议通过，请股东大会予以审议。《桂林旅游股份有限公司会计师事务所选聘制度》见巨潮资讯网。
桂林旅游股份有限公司董事会2024年3月30日
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提案三：
关于修改公司章程的提案
公司股东大会：
根据中国证监会2023年8月颁布的《上市公司独立董事管理办法》、2023年12月颁布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》、2023年12月15日颁布的《上市公司章程指引（2023年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，结合公司实际情况，对公司章程部分条款进行修改，公司章程修正案附后。该议案已经公司第七届董事会2024年第一次会议审议通过，请股东大会予以审议。《桂林旅游股份有限公司章程修正案》见巨潮资讯网。
桂林旅游股份有限公司董事会2024年3月30日
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提案四：
关于修订公司独立董事制度的提案
公司股东大会：
为了进一步完善公司的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据中国证监会2023年8月颁布的《上市公司独立董事管理办法》以及 《深圳证券交易所股票上市规则 （2023年8月）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，结合公司实际情况，提议对公司独立董事制度进行全面修订，修订后的公司独立董事制度见附件。
该制度已经公司第七届董事会2024年第一次会议审议通过，请股东大会予以审议。
《桂林旅游股份有限公司独立董事制度》见巨潮资讯网。
桂林旅游股份有限公司董事会
2024年3月30日
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提案五：
关于审议公司2023年度董事会工作报告的提案
公司股东大会：
公司2023年度董事会工作报告已经公司第七届董事会2024年第一次会议审议通过，请股东大会予以审议。
《桂林旅游股份有限公司2023年度董事会工作报告》见巨潮资讯网。
桂林旅游股份有限公司董事会
2024年3月30日
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提案六：
关于审议公司2023年度监事会工作报告的提案
公司股东大会：
公司2023年度监事会工作报告已经公司第七届监事会2024年第一次会议审议通过，请股东大会予以审议。《桂林旅游股份有限公司2023年度监事会工作报告》见巨潮资讯网。
桂林旅游股份有限公司监事会
2024年3月30日
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提案七：
关于审议公司2023年年度报告
及年度报告摘要的提案
公司股东大会：
公司2023年年度报告及年度报告摘要已经公司第七届董事会2024年第一次会议审议通过，请股东大会予以审议。公司2023年年度报告及年度报告摘要见巨潮资讯网。
桂林旅游股份有限公司董事会
2024年3月30日
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提案八：
关于审议公司2023年度利润分配预案的提案
公司股东大会：
公司2023年度利润分配预案已经公司第七届董事会2024年第一次会议审议通过，请股东大会予以审议。
2023年度利润分配预案：
根据大信会计师事务所出具的大信审字[2024]第5-00017号《审计报告》，公司2023年度实现归属上市公司股东的净利润16,376,004.51元，期末未分配利润-585,181,087.56元，其中母公司期末未分配利润-537,387,587.15元。
鉴于2023 年度公司期末未分配利润及母公司期末未分配利润均为负数，不具备利润分配的条件，提议公司2023 年度利润不分配不转增。
桂林旅游股份有限公司董事会
2024年3月30日
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提案九：
关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的提案
公司股东大会：
根据大信会计师事务所出具的大信审字[2024]第5-00017号《审计报告》，公司2023年度实现归属上市公司股东的净利润16,376,004.51元，期末未分配利润-585,181,087.56元，实收股本468,130,000元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
该事项已经公司第七届董事会2024年第一次会议审议通过，请股东大会予以审议。
《桂林旅游股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的说明》见巨潮资讯网。
桂林旅游股份有限公司董事会
2024年3月30日
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提案十：
关于向银行申请综合授信额度暨授权签署相关法律文件的提案
公司股东大会：
根据公司生产经营计划及财务预算安排，公司拟向银行申请不超过人民币17.70亿元的综合授信额度，其中：中国农业银行股份有限公司桂林象山支行不超过人民币3亿元、中国建设银行股份有限公司桂林分行不超过人民币2.5亿元、中国工商银行股份有限公司桂林分行不超过人民币3亿元、交通银行股份有限公司桂林分行不超过人民币2亿元、中国邮政储蓄银行桂林分行不超过人民币2亿元、中国民生银行股份有限公司桂林分行不超过人民币2亿元、广西北部湾银行股份有限公司桂林分行不超过1.5亿元、兴业银行股份有限公司桂林分行不超过人民币0.7亿元、华夏银行股份有限公司桂林分行不超过人民币0.5亿元、中国光大银行股份有限公司桂林分行不超过人民币
0.5亿元。
上述综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、贸易融资、票据贴现等综合授信业务。在上述授信额度内，最终以各家银行实际批准的授信额度为准，每次融资的具体金额根据公司的实际需求确定，由公司与银行直接签订合同等法律文件。
为提高工作效率，及时办理融资业务，提请股东大会授权公司董
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事长或财务总监根据实际经营情况，在综合授信额度内，根据实际需要办理并签署上述授信额度内的有关的合同、协议等各项法律文件，包括但不限于信用、借款、担保、抵押、质押等。
上述授信额度及授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。在上述授信额度内，公司无需另行召开董事会会议审议授信及融资事项。该议案已经公司第七届董事会2024年第一次会议审议通过，请股东大会予以审议。
桂林旅游股份有限公司董事会
2024年3月30日
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提案十一：
关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的提案
公司股东大会：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为公司2023年年度股东大会通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
一、具体内容
1.确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
2.发行股票的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年
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末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
3.发行方式、发行对象、发行时间及向原股东配售的安排本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购，在中国证监会做出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
4.定价方式或者价格区间
（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；
（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，
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其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
5.募集资金用途
本次发行股份募集资金主要用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，同时应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
6.发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，发行前公司滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。
7.决议的有效期
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公司2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：
1.办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
2.在法律、行政法规、中国证券监督管理委员会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资发行方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；
3.根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
4.签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有
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关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
5.根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6.聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
7.于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
8.在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
9.在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按
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照新的小额快速融资政策继续办理本次小额快速融资发行事宜；
10.发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
11.开立募集资金存放专项账户，并办理与此相关的事项；
12.办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
该议案已经公司第七届董事会2024年第一次会议审议通过，请股东大会予以审议。
桂林旅游股份有限公司董事会
2024年3月30日