国投证券股份有限公司关于桂林旅游股份有限公司2023年度日常关联交易执行情况的核查意见国投证券股份有限公司（原“安信证券股份有限公司”，以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为桂林旅游股份有限公司（以下简称“桂林旅游”或“公司”）向特定对象发行（原“非公开发行”）股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对桂林旅游2023年度日常关联交易执行情况进行了核查，有关核查情况及意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）概述
桂林旅游2023年度日常关联交易主要是公司与控股股东桂林旅游投资集团有限公司（以下简称“旅投集团”）及其控股子公司桂林五洲旅游股份有限公司（以下简称“桂林五洲”），以及与公司的参股公司桂林新奥燃气有限公司（以下简称“新奥燃气公司”）进行的采购景区门票、采购燃料、船舶修造、租赁等交易。公司2023年度日常关联交易预计金额为2,519.00万元，实际发生的日常关联交易总金额为2,845.30万元。公司2024年3月28日的第七届董事会2024年第一次会议审议通过了关于公司2024年度日常关联交易预计的议案（包括公司2023年度日常关联交易执行情况），关联董事申光明先生回避表决，除董事、副总裁訚林被采取留置措施缺席本次董事会外，其他非关联董事均同意该议案。
该议案无须提交公司股东大会审议批准。
（二）2023年度日常关联交易预计与实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生 金额 | 预计 金额 | 实际发生额与预计金额差异（%） | 实际发生额占同类业务比例（％） | 披露日期及索引 | |
| 向关联人采购原材料 | 桂林旅游投资集团有限公司 | 采购景区门票等 | 968.07 | 762 | 27.04 | 24.03 | 披露日期：2023年4月15日；公告编号：2023-029；公告名称：《桂林旅游股份有限公司2023年度日常关联交易预计公告》；公告披露的网站名称：巨潮资讯网。 | |
| 桂林漓江千古情演艺发展有限公司 | 采购景区门票等 | 0.01 | 15 | -99.93 | 0.00 | 同上 | ||
| 小计 | 968.08 | 777 | 24.59 | 24.03 | - | |||
| 向关联人采购燃料和动力 | 桂林五洲旅游股份有限公司 | 采购燃料等 | 1,122.57 | 924 | 21.49 | 47.83 | 同上 | |
| 桂林新奥燃气有限公司 | 采购燃料等 | 143.80 | 127 | 13.23 | 6.13 | 同上 | ||
| 小计 | 1,266.37 | 1,051 | 20.49 | 53.95 | - | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 桂林旅游投资集团有限公司 | 餐饮、住宿、客运服务等 | 60.47 | 30 | 101.57 | 0.55 | 同上 | |
| 桂林新奥燃气有限公司 | 餐饮、住宿、客运服务等 | 5.22 | 2 | 161.00 | 0.05 | 同上 | ||
| 桂林五洲旅游股份有限公司 | 餐饮、住宿、客运服务等 | - | 1 | -100.00 | 0.00 | 同上 | ||
| 小计 | 65.69 | 33 | 99.06 | 0.59 | - | |||
| 向关联人提供劳务 | 桂林五洲旅游股份有限公司 | 租赁 | 32.11 | 33 | -2.70 | 1.66 | 同上 | |
| 桂林新奥燃气有限公司 | 租赁 | 110.92 | 113 | -1.84 | 5.75 | 同上 | ||
| 桂林旅游投资集团有限公司 | 租赁 | 70.25 | 90 | -21.95 | 3.64 | 同上 | ||
| 小计 | 213.28 | 236 | -9.63 | 11.06 | - | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 桂林五洲旅游股份有限公司 | 船舶修造服务 | 83.74 | 335 | -75.00 | 57.47 | 同上 | |
| 桂林旅游投资集团有限公司 | 租赁、餐饮、住宿、客运服务、服务费等。 | 248.14 | 87 | 185.22 | 46.91 | 同上 | ||
| 小计 | 331.88 | 422 | -21.36 | 49.19 | ||||
| 合计 | 2,845.30 | 2,519 | 12.95 | |||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2023年度公司与旅投集团及其控股子公司桂林五洲日常关联交易预计金额2,262万元，实际发生金额2,585.35万元，超出预计金额323.35万元，主要原因：2023年度公司旅游主业大幅好于预期。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司关联交易管理制度，超出金额未达到提交公司董事会审批及专项披露的标准，已经公司领导班子会审议批准；公司与桂林五洲实际发生的船舶修造服务关联交易金额不足预计金额的80%，主要原因：2023年度公司未实施船舶造船计划。 | |||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用 | |||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）桂林旅游投资集团有限公司
1、基本情况
法定代表人宁志；注册资本71,200万元；主要从事名胜风景区管理、住宿服务、旅游开发项目策划咨询、房地产开发经营、企业管理咨询等方面的业务；住所：桂林市七星区自由路（原：花桥街5号楼1-3层）。
截至2023年12月31日，该公司总资产423,639.86万元，净资产212,645.76万元，2023年1-12月实现营业收入12,766.79万元，净利润为-12,174.32万元（上述财务数据尚未经审计，未包含公司、桂林五洲财务数据）。
2、与公司的关联关系
旅投集团持有公司37.20%股权，为公司控股股东。该关联人具有《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项规定的情形。
3、履约能力分析
旅投集团为国有独资公司，出资人为桂林市人民政府国有资产监督管理委员会，经营情况正常，不是失信被执行人，根据公司的判断，该公司具备履约能力。
（二）桂林五洲旅游股份有限公司
1、基本情况
法定代表人魏强；注册资本10,135.69万元；主营业务：石油成品油销售、汽车销售与维修、船舶制造与修理、物业租赁及服务等；住所：桂林七星区辅星路13号甲天下旅游休闲中心1栋5-1号。
截至2023年6月30日，该公司总资产23,731.73万元，净资产14,999.96万元，2023年1-6月实现营业收入7,253.74万元，归属于挂牌公司股东的净利润1,152.81万元（上述财务数据未经审计，该公司为新三板挂牌公司，截至本公告披露日该公司尚未披露其2023年度报告）。
2、与公司的关联关系
桂林五洲为公司控股股东旅投集团控股子公司。该关联人具有《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的情形。
3、履约能力分析
桂林五洲经营情况正常，不是失信被执行人，根据公司的判断，该公司具备履约能力。
（三）桂林新奥燃气有限公司
1、基本情况
法定代表人：韩继深；注册资本1,360万美元；主营业务：燃气的生产、储存、充装、输配和销售；燃气设施的设计和安装；燃气设施与燃气器具的生产、销售和维修、租赁等。住所：桂林市秀峰区翠竹路27-2号。
截至2023年12月31日，该公司总资产57,235.78万元，净资产28,047.94万元，2023年1-12月实现营业收入40,548.80万元，净利润为-73.58万元（上述财务数据未经审计）。
2、与公司的关联关系
新奥燃气公司为公司的参股公司。
公司第六届董事会董事长李飞影先生、董事谢襄郁先生曾分别担任该公司副董事长、董事，新奥燃气公司为公司的关联法人。
2023年3月21日，公司召开股东大会完成董事会、监事会换届选举，第六届董事会董事长李飞影先生、董事谢襄郁先生不再担任公司董事、监事、高级管理人员职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第四款规定，至2024年3月21日之前，该公司仍为公司的关联法人。
3、履约能力分析
新奥燃气公司经营情况正常，不是失信被执行人，根据公司的判断，该公司具备履约能力。
（四）桂林漓江千古情演艺发展有限公司
1、基本情况
法定代表人郑琪；注册资本65,000万元；主营业务：旅游服务，主题公园开发经营，旅游项目投资开发，综合文艺表演，文化活动策划、组织，文化传播策划，休闲产业投资开发；住所：阳朔县阳朔镇大村门B07-13地块（遇龙河景区骥马大门旁）。截至2023年12月31日，该公司总资产71,669.65万元，净资69,824.03万元，2023年1-12月实现营业收入19,004.78万元，净利润6,863.42万元。（上述财务数据未经审计）。
2、与公司的关联关系
桂林漓江千古情演艺发展有限公司为公司的参股公司。
公司第六届董事会董事长李飞影先生、副总裁刘学明先生曾分别担任该公司董事长、董事，桂林漓江千古情演艺发展有限公司为公司的关联法人。
2023年3月21日，公司召开股东大会完成董事会、监事会换届选举，第六届董事会董事长李飞影先生、副总裁刘学明先生不再担任公司董事、监事、高级管理人员职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第四款规定，至2024年3月21日之前，该公司仍为公司的关联法人。
3、履约能力分析
桂林漓江千古情演艺发展有限公司经营情况正常，不是失信被执行人，根据公司的判断，该公司具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
公司2023年度日常关联交易主要是公司向旅投集团采购其景区门票，以及桂林五洲、新奥燃气公司为公司正常经营提供所需的部分船舶修造服务、燃料等。
公司购买燃料（主要为汽油、柴油、天然气）的主要方式：向桂林五洲的加油站及新奥燃气公司购买，价格按照市场价格采购，不高于其对外售价。
（二）定价政策和定价依据
公司关联交易的定价原则是以市场价格为依据，进行公平交易和核算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方之间进行的采购景区门票、船舶修造、采购燃料等日常性关联交易属于正常的市场行为，是正常的经营所需。公司亦可选择非关联人进行此类交易，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不影响公司的独立性。
五、独立董事过半数同意意见
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司于2024年3月18日召开了独立董事2024年第一次专门会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了关于公司2024年度日常关联交易预计的议案（包括公司2023年度日常关联交易执行情况），并发表了如下审查意见：
“经认真审阅公司董事会提交的关于公司2024年度日常关联交易预计的相关资料，公司2024年度日常关联交易预计事项均属于公司正常经营所需，交易以市场价格为依据进行公平交易和核算，不会损害公司及股东的利益，特别是中小股东利益，相关业务未对上市公司业务独立性构成影响。
同意将关于公司2024年度日常关联交易预计的提案提交公司第七届董事会2024年第一次会议审议。”
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述2023年度日常关联交易执行情况已经公司全体独立董事一致同意，独立董事专门会议审议通过，以及董事会审议通过，关联董事已回避表决，符合相关法律、法规的规定。公司本次2023年度发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司经营发展需要，交易规模处于合理水平，定价公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性。综上，保荐机构对公司上述2023年度日常关联交易执行情况无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于桂林旅游股份有限公司2023年度日常关联交易执行情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ________________ ________________
庄国春 田竹
国投证券股份有限公司
2024年3月28日