桂林旅游股份有限公司2023年度董事会工作报告
桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2023年度严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》、公司董事会议事规则等有关规定，本着对全体股东负责的态度切实履行职责。2023年3月21日，公司召开股东大会选举产生新一届（第七届）董事会，完成董事会换届选举工作，现将公司董事会2023年度工作情况报告如下：
一、2023年度公司经营情况
（一）概述
自2022年12月人员出行政策放松后，桂林旅游业以及本公司旅游主业于2023年初开始呈现良好的复苏态势。
公司2023年度共接待游客618.57万人次，同比增长233.31%；实现营业收入46,710.36万元，同比增长260.89%，营业成本32,721.66万元，同比增长44.48%，营业利润1,109.07万元，同比增加31,376.73万元；实现归属于上市公司股东的净利润1,637.60万元，同比增加29,820.99万元。
（二）完成董事会、监事会换届
按照《公司法》《公司章程》等有关规定，公司于2023年3月21日完成了公司董事会、监事会换届工作，公司进入了新的历史发展阶段。
（三）坚持营销创新，发展步伐有新突破
1.优化营销管理模式
公司将营销工作摆在全年中心任务首位，围绕“强化措施、丰富手段、拓展渠道、严控成本”进行决策部署和提出要求。以“稳住挖潜存量、拓延增量、开发空白”思路，编制完成产品设计、渠道体系等11项机制和流程，优化营销管理体系模式，在与头部企业跨界合作、深挖研学渠道、拓展本地域外
重要市场等重点方向和领域实施，取得初步成果。
在桂林市核心城区，举办“打造世界级旅游城市，桂林旅游之光”跨年迎新主题活动，内容包含烟花秀、无人机表演、非遗打铁花、非遗集市等系列活动。本次迎新主题活动在营造城市节日氛围、提升桂林城市品质、增强城市和公司影响力和美誉乃至推广促销产品方面，都取得了良好的经济效果和社会效果，得到了业界同仁、社会民众的夸赞。
2.下属各企业运营举措百花齐放
公司游船分公司强化大客户和VIP贵宾价格管理，增值收入明显提高。
公司独资子公司桂林两江四湖旅游有限公司（以下简称“两江四湖公司”）拓展研学市场，打造“游船+婚影”、非遗戏曲船等特色产品，创自开业以来7、8月份接待量和收入的最高记录。
公司独资子公司桂林漓江大瀑布饭店有限责任公司（以下简称“漓江大瀑布饭店”）升级私域会员体系，抢抓会议、赛事市场，推出房+美食+美景套餐，拓宽客源渠道。
公司控股子公司桂林荔浦银子岩旅游有限公司打造“五路财神一瑞兽”的IP形象，开发财神文化等数十款原创文创产品，打造“网红型”景区，2023年散客占比和接待量达历史同期峰值。
公司控股子公司桂林龙胜温泉旅游有限公司（以下简称“龙胜温泉公司”）开展各种主题促销，提高品牌效应，打造特色疗休养活动产品，接待疗休养顾客大幅提升。
公司独资子公司贺州温泉旅游有限公司（以下简称“贺州温泉公司”）以鸟巢酒店和新建6座苑落为销售热点，提升游客体验度和舒适度。
公司独资子公司桂林资江丹霞旅游有限公司（以下简称“资江丹霞公司”）以资江游览复航为契机，为运营注入新的活力。
公司控股子公司桂林荔浦丰鱼岩旅游有限公司（以下简称“丰鱼岩公司”）发力荔浦研学市场，串联周边景点，开拓了本地游、周边游的增量市场。
（四）项目建设有新成果
漓江大瀑布饭店区域空间品质提升改造项目于2023年11月开工，为实现
高端化个性化智慧化“楼中楼”品牌效应奠定基础。
龙胜温泉公司SPA宾馆提升改造项目完成设计方案审定，正逐项努力推进招标投标、工程施工等工作。
贺州温泉公司完成适老化改造中央预算内资金申报并已获批，在泉池区新建6座苑落，适应客人个性化、沉浸式新消费模式转变，提升游客体验度和舒适度。
两江四湖公司力推“桂林两江四湖景区设施提升项目”入选中央预算内资金项目储备库，并已获得广西区发展和改革委50万元项目前期补助资金。
（五）着力推进改革创新，内控管理有新提升
1.企业改革和人力资源改革有新思路
推行管理功能和人力资源改革，首先将公司组织机构调整到9部室1中心，充实干部有效发挥“冲锋陷阵”作用；其次引进北京华夏基石企业管理咨询有限公司，着力破除深层次体制机制障碍，解决功能职能、目标任务、薪酬考评等系列重点领域问题，确立新型绩效考核方式，改革中层干部述职述廉模式，实现职能、履职、绩效、考评、薪酬的紧密关联，建立可视可控、易测易核、公开公道的机制，制度性突破推动专业化、精细化、复合化体系建设更趋完善，为全面深化制度改革树立了引领示范榜样。
2.财务管控和节能降耗有新气象
实行严格的资金集中管控，通过优化筹资渠道、统筹资金调配、提高资金周转率等方式，降低财务费用；做好公司各项税费申报缴纳工作，争取稳岗补贴、就业补贴等政策性补贴和财税优惠政策性减免；加强设施设备的保养维护，严控非生产性费用开支，强化人工管控，百元收入水耗、电耗、油耗平均能耗同比下降，“节约办企业、过紧日子”意识深入人心。
3.安全生产和综合治理有新成效
层层签订安全生产、综合治理、质量服务责任状，坚持目标管理、常态巡视和督查考核、完善整改相结合制度措施，全年开展检查226余次，举行培训、演练41余次；及时进行安全隐患大排查并立即排除改进，加强恶劣天气和汛期雨季的防范。加强社会治安综合治理，及时、有力化解矛盾，保持员工
队伍思想健康稳定，为生产经营营造祥和、愉快的环境。
4.服务质量和企业宣传有新提高
建立健全服务标准体系，塑造高质量服务品牌和模式，提升核心市场竞争力，扩大品牌影响力和范围。梳理漓江星级游船、酒店、岩洞、温泉、旅游汽车等各业态服务标准，力求建立高标准企业标准。高度重视网评管理，优化服务质量报表和分析体系，从服务意识、餐饮质量、服务规范等方面抓紧抓实抓细服务质量培训，服务满意度均有提高，圆满完成各次各级重大接待任务，服务质量重大投诉为零，连续三年顾客满意率保持在96%以上。
5.合规化管理、法务内审和行政管理工作新强化
重点关注经营管理中的高风险领域、易违法环节，防范法律风险，加强内部控制、合规管理、健全制度，重点审计重要投资项目、重点风险领域和重要子企业以及招标采购等高风险事项，做到应审尽审。
（六）进一步完善公司内控制度
2023年度，公司修订或制定了部分内控制度，具体如下：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）及《公司章程》等相关规定，制定了公司未来三年（2024—2026年）股东回报规划。
根据公司实际情况，对公司章程部分条款进行修改。
根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，并参考同地区、所处行业上市公司薪酬水平，结合公司独立董事在规范运作方面发挥的作用，制定公司独立董事津贴管理制度。
根据《公司法》《上市公司治理准则》以及《公司章程》等有关规定，制定公司非独立董事、监事及董事会秘书津贴管理制度。
二、董事会会议召开情况
2023年，公司第六届董事会召开了一次会议，第七届董事会召开了五次会议，具体情况如下：
（一）第六届董事会2023年第一次会议
本次会议于2023年3月3日9:30在桂林市翠竹路35号天之泰大厦12楼1221会议室召开，会议审议并通过了以下议案：
1.关于公司第七届董事会由9名董事组成的议案；
2.关于公司董事会换届选举非独立董事的议案；
3.关于公司董事会换届选举独立董事的议案；
4.关于提议召开公司2023年第一次临时股东大会的议案。
相关公告刊载于2023年3月4日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。
（二）第七届董事会2023年第一次会议
本次会议于2023年3月21日15:30（公司2023年第一次临时股东大会结束后）在桂林市翠竹路35号天之泰大厦12楼1221会议室召开，会议审议并通过了以下议案：
1.选举公司第七届董事会董事长的议案；
2.关于董事会专门委员会组成人员的议案；
3.关于聘任公司副总裁等高级管理人员的议案；
4.关于指定一名副总裁代行总裁职权的议案；
5.关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案。
相关公告刊载于2023年3月22日的《中国证券报》《证券时报》或巨潮资讯网。
（三）第七届董事会2023年第二次会议
本次会议于2023年4月13日9:30在桂林市翠竹路35号天之泰大厦12楼1221会议室召开，会议审议并通过了以下议案：
1.关于公司会计政策变更的议案；
2.公司2022年度董事会工作报告；
3.公司2022年年度报告及年度报告摘要；
4.公司2022年度利润分配预案；
5.关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务审计机构的议案；
6.关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度内部控制审计机构的议案；
7.公司2022年度内部控制评价报告；
8.关于公司2023年度日常关联交易预计的议案；
9.关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案；
10.公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告；
11.公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划；
12.关于修改公司章程的议案；
13.关于提议召开公司2022年年度股东大会的议案。
相关公告刊载于2023年4月15日的《中国证券报》《证券时报》或巨潮资讯网。
（四）第七届董事会2023年第三次会议
本次会议于2023年4月27日以通讯表决的方式举行。经通讯表决，会议审议并通过了公司2023年第一季度报告。
公司2023年第一季度报告刊载于2023年4月28日的《中国证券报》《证券时报》或巨潮资讯网。
（五）第七届董事会2023年第四次会议
本次会议于2023年8月28日上午9:30在公司“桂林旅游号”漓江游船上召开，会议审议并通过了以下议案：
1.公司2023年半年度报告及半年度报告摘要；
2.关于补选王小龙先生为公司第七届董事会非独立董事的议案；
3.公司独立董事津贴管理制度；
4.公司非独立董事、监事及董事会秘书津贴管理制度；
5.关于提议召开公司2023年第二次临时股东大会的议案。
相关公告刊载于2023年8月30日的《中国证券报》《证券时报》或巨潮资讯网。
（六）第七届董事会2023年第五次会议
本次会议于2023年10月27日以通讯表决方式召开。经通讯表决，会议审
议并通过了以下议案：
1.公司2023年第三季度报告；
2.关于补选王小龙先生为公司第七届董事会战略委员会成员的议案；相关公告刊载于2023年10月28日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网发布。
三、股东大会召开情况
2023年，公司共召开了1次年度股东大会、2次临时股东大会，具体情况如下：
（一）2022年年度股东大会
本次股东大会现场会议的召开时间是2023年5月10日，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，审议通过了以下议案：
1.公司2022年度董事会工作报告；
2.公司2022年度监事会工作报告；
3.公司2022年年度报告及年度报告摘要；
4.公司2022年度利润分配方案；
5.关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构的议案；
6.关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案；
7.公司未来三年（2024—2026年）股东回报规划；
8.关于修改公司章程的议案。
相关公告刊载于2023年5月11日的《中国证券报》《证券时报》或巨潮资讯网。
（二）2023年第一次临时股东大会
本次股东大会的现场会议召开时间是2023年3月21日，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，审议通过了以下议案：
1.关于公司第七届董事会由9名董事组成的议案；
2.关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案；
3.关于选举公司第七届董事会独立董事的议案；
4.关于选举公司第七届监事会股东代表监事的议案。
相关公告刊载于2023年3月22日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。
（三）2023年第二次临时股东大会
本次股东大会的现场会议召开时间是2023年9月15日，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，审议通过了以下议案：
1.关于补选王小龙先生为公司第七届董事会非独立董事的议案；
2.公司独立董事津贴管理制度；
3.公司非独立董事、监事及董事会秘书津贴管理制度。
相关公告刊载于2023年9月16日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。
四、独立董事履行职责的情况
（一）独立董事出席董事会及股东大会的情况
2023年度，公司第六届董事会召开了一次会议，第七届董事会召开了五次会议；公司共召开1次年度股东大会、2次临时股东大会。
| 独立董事姓名 | 独立董事出席董事会及股东大会的情况 | ||||||
| 2023年度应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 出席股东大会次数 | |
| 第六届董事会 | |||||||
| 陈 亮 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 刘红玉 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 马慧娟 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 于西蔓 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 邹建军 | 1 | 0 | 0 | 1 | 0 | 否 | 1 |
| 第七届董事会 | |||||||
| 盛学军 | 5 | 1 | 3 | 1 | 0 | 否 | 2 |
| 常启军 | 5 | 3 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 付德申 | 5 | 3 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
2023年度，公司独立董事不存在连续两次未亲自出席董事会的情况。2023年度，公司独立董事对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对，弃权的情况。
（二）2023年度，独立董事对公司有关事项未提出异议。
（三）独立董事履行职责的其他说明
2023年度，公司第六届董事会独立董事和第七届董事会独立董事根据《公司法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》《桂林旅游股份有限公司独立董事制度》《桂林旅游股份有限公司独立董事年报工作规程》等的规定或要求，认真履行职责，对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议，提高了公司决策的科学性和客观性。
2023年度，公司独立董事对桂林一城游旅游有限公司与桂林旅游投资集团有限公司签署《景区门票线上渠道独家销售协议书之补充协议》，公司董事会换届选举，聘任公司高级管理人员，公司会计政策变更，公司2022年度累计和当期对外担保情况、资金占用情况和执行规定情况，公司2022年度利润分配预案，公司续聘2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，公司2022年度内部控制评价报告，公司2023年度日常关联交易预计，公司2022年度日常关联交易实际发生总金额与预计总金额存在差异，公司2022年度募集资金存放与使用情况，公司未来三年（2024—2026年）股东回报规划，桂林桂圳投资置业有限责任公司与桂林旅游投资集团有限公司签署写字楼租赁相关合同，公司2023年半年度累计和当期对外担保情况和执行规定情况，补选王小龙先生为公司第七届董事会非独立董事，公司独立董事津贴管理制度，公司非独立董事、监事及董事会秘书津贴管理制度等需要独立董事发表意见的事项出具了独立、客观、公正的意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了积极的作用。
2023年8月28日，公司独立董事对公司漓江游船客运业务、银子岩景区、桂林千古情演艺项目进行现场检查。
五、董事会下设各专门委员会履职情况
公司于2023年3月21日完成了公司董事会、监事会的换届工作。
（一）战略委员会
第六届董事会战略委员会由13人组成，成员为：李飞影（召集人）、孙其钊、周茂权、邓康康、胥昕、瞿涛、马德会、杨文众、陈亮（独立董事）、刘红玉（独立董事）、马慧娟（独立董事）、于西蔓（独立董事）、邹建军（独
立董事）第七届董事会战略委员会由9人组成，成员为：申光明（召集人）、盛学军（独立董事）、常启军（独立董事）、付德申（独立董事）、邓军、邓康康、訚林、郑宁丽、桂海鸿第七届董事会战略委员会2023年召开了一次会议，具体情况如下：
| 董事会专门委员会名称 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 |
| 第七届董事会战略委员会 | 1 | 2023年 8月28日 | 讨论公司未来五年（2023—2027）战略发展规划纲要。 | 战略委员会听取了战略投资部关于战略发展规划纲要的汇报，并进行了深入讨论与研究，为公司的发展战略提出了宝贵的建议和意见，为董事会科学决策提供了有力支持。 |
（二）审计委员会
第六届董事会审计委员会由5人组成，成员为：刘红玉（召集人，独立董事）、陈亮（独立董事）、于西蔓（独立董事）、孙其钊、谢襄郁
第七届董事会审计委员会由5人组成，成员为：常启军（召集人，独立董事）、付德申（独立董事）、盛学军（独立董事）、邓军、訚林
2023年度，公司第六届董事会审计委员会和公司第七届董事会审计委员会履行职责的情况如下：
| 董事会专门委员会名称 | 召开会议次数 | 召开 日期 | 会议内容 | 提出的重要 意见和建议 | 其他履行 职责的情况 |
| 第六届董事会 审计委员会 | 3 | 2023年 1月4日 | 在年审会计师对公司2022年度财务报表全面审计前，公司第六届董事会审计委员会与注册会计师就公司2022年年报审计时间、人员安排等事宜进行了初步沟通，并审阅了公司2022年的相关财务会计报表。 | 与年审会计师协商确定了本年度财务报告审计工作的时间安排。 | |
| 2023年 1月31日 | 公司第六届董事会审计委员会向年审会计师出具督促函，督促审计师根据时间安排，加快工作进度，提高工作效率、按时完成审计任务，有问题请及时与审计委员会沟通。 |
| 2023年 3月17日 | 在年审会计师对公司2022年度财务报告、内部控制出具初步审计意见后，公司第六届董事会审计委员会与签字会计师及现场项目经理进行了沟通，审阅了公司2022年度财务报表、内部控制评价报告、内部控制审计报告，并对审计报告中的关键审计事项进行了审阅。 | 公司第六届董事会审计委员会作出决议，同意公司2022年度财务报表审计报告、内部控制评价报告、内部控制审计报告并同意提交董事会审议。 | |||
| 2023年 3月17日 | 第六届董事会审计委员会与大信会计师事务所进行沟通，并对其相关资质进行审查。 | 公司第六届董事会审计委员会作出决议，同意续聘大信会计师事务所为公司2023年度财务审计及内部控制审计机构，并提交董事会审议。 | |||
| 第七届董事会 审计委员会 | 5 | 2023年 4月3日 | 在年审会计师对公司2022年度财务报告、内部控制出具初步审计意见后，公司第七届董事会审计委员会与签字会计师及现场项目经理进行了沟通，审阅了公司2022年度财务报表、内部控制评价报告、内部控制审计报告，并对审计报告中的关键审计事项进行了审阅。 | 公司第七届董事会审计委员会作出决议，同意公司2022年度财务报表审计报告、内部控制评价报告、内部控制审计报告并同意提交董事会审议。 | |
| 2023年 4月3日 | 第七届董事会审计委员会与大信会计师事务所进行沟通，并对其相关资质进行审查。 | 公司第七届董事会审计委员会作出决议，同意续聘大信会计师事务所为公司2023年度财务审计及内部控制审计机构，并提交董事会审议。 | |||
| 2023年 8月17日 | 审阅公司编制的2023年半年度财务报告 | 公司2023年半年度财务报告真实、准确、完整地反映了公司2023年半年度的财务状况和经营成果，同意公司2023年半年度财务报告，并提交董事会审议。 | |||
| 2023年 10月19日 | 审阅公司编制的2023年第三季度财务报告 | 公司2023年第三季度财务报告真实、准确、完整地反映了公司2023年第三季度的财务状况和经营成果，同意公司2023年第三季度财务报告，并提交董事会审议。 |
| 2023年 12月29日 | 启动选聘公司2024年度财务报表及内部控制审计机构专题会议 | 公司第七届董事会审计委员会作出决议，审议通过了以下事项： （1）《桂林旅游股份有限公司会计师事务所选聘制度》； （2）启动选聘公司2024年度财务报表及内部控制审计机构的相关工作； （3）成立选聘公司2024年度审计机构专项工作小组； （4）选聘公司2024年度财务报表及内部控制审计机构的评价要素和具体评分标准。 |
（三）提名委员会
第六届董事会提名委员会由7人组成，成员为：马慧娟（召集人，独立董事）、陈亮（独立董事）、于西蔓（独立董事）、邹建军（独立董事）、李飞影、孙其钊、周茂权第七届董事会提名委员会由5人组成，成员为：盛学军（召集人，独立董事）、常启军（独立董事）、付德申（独立董事）、申光明、郑宁丽
2023年度，公司第六届董事提名委员会和公司第七届董事提名委员会履行职责的情况如下：
| 董事会专门委员会名称 | 召开会议次数 | 召开 日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 |
| 第六届董事会提名委员会 | 1 | 2023年 2月24日 | 对公司董事会拟提名的第七届董事会非独立董事候选人及独立董事候选人任职资格进行审核 | 1.关于非独立董事候选人的审核意见 同意提名申光明先生、邓康康先生、訚林先生、郑宁丽女士、桂海鸿先生5人为公司第七届董事会非独立董事候选人，并提交公司第六届董事会2023年第一次会议审议； 2.关于独立董事候选人的审核意见 同意提名常启军先生、付德申先生、盛学军先生3人为公司第七届董事会独立董事候选人，并提交公司第六届董事会2023年第一次会议审议。 |
| 第七届董事会提名委员会 | 2 | 2023年 3月21日 | 1.对公司董事会拟聘任的副总裁等高级管理人员及董事会秘书人员的任职资格进行审核； 2.对訚林先生代行总裁职权的任职资格进行审核。 | 1.关于对訚林先生、郑宁丽女士、王小龙先生、黄锡军先生的审核意见 同意董事会聘任訚林先生为公司副总裁，聘任郑宁丽女士为公司副总裁，同意聘任王小龙先生为公司副总裁、财务总监，同意聘任黄锡军先生为公司董事会秘书； 2.关于对副总裁訚林先生代行总裁职权的审核意见 同意副总裁訚林先生代行总裁职权。 |
| 2023年 8月7日 | 对公司董事会拟补选的公司第七届董事会非独立董事候选人王小龙先生的任职资格进行审核 | 同意董事会作为提名人提名王小龙先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，并提交董事会审议。 |
（四）薪酬与考核委员会
第六届董事会薪酬与考核委员会由7人组成，成员为：陈亮（召集人，独立董事）、马慧娟（独立董事）、刘红玉（独立董事）、邹建军（独立董事）、李飞影、孙其钊、周茂权
第七届董事会薪酬与考核委员会由5人组成，成员为：付德申（召集人，独立董事）、常启军（独立董事）、盛学军（独立董事）、申光明、訚林
2023年度，公司第六届董事薪酬与考核委员会和公司第七届董事薪酬与考核委员会履行职责的情况如下：
| 董事会专门 委员会名称 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要 意见和建议 |
| 第六届董事会 薪酬与考核委员会 | 1 | 2023年 3月17日 | 审核公司董事、监事、高级管理人员2022年度报酬。 | 同意公司第六届董事会董事、监事、高级管理人员2022年度报酬。 |
| 第七届董事会 薪酬与考核委员会 | 1 | 2023年 8月28日 | 审核公司独立董事津贴管理制度、公司非独立董事、监事及董事会秘书津贴管理制度 |
同意公司独立董事津贴管理制度、公司非独立董事、监事及董事会秘书津贴管理制度，并提交董事会审议。
桂林旅游股份有限公司董事会2024年3月28日