桂林旅游股份有限公司独立董事2023年度述职报告
2023年3月21日，桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）召开股东大会选举产生第七届董事会，完成董事会换届选举工作，本人同日履新，任公司独立董事。作为独立董事， 2023年本人严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、公司独立董事制度等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2023年履行职责的情况报告如下。
一、基本情况
本人盛学军，1969年8月生，西南政法大学教授、博士生导师。现任公司第七届董事会独立董事，中国经济法研究学会、银行法研究学会、证券法研究学会常务理事，中国法学教育研究学会理事，重庆市民法经济法研究学会副会长，重庆市政府立法咨询专家，中国银行业协会、深圳中级人民法院咨询专家，在重庆、鄂尔多斯、德阳、遵义等地仲裁委员会任仲裁员。2018年12月至今在西南政法大学任金融科技法治研究院院长；2019年8月至2020年8月挂职最高人民法院民二庭副庭长、审判员；2020年10月至今先后在重庆百货大楼股份有限公司、重庆钢铁股份有限公司、重庆啤酒股份有限公司担任独立董事。
经自查，本人2023年任公司独立董事期间内，符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2023年，公司第七届董事会召开了五次会议；召集了1次年度股东大会，1次临时股东大会，本人出席会议情况如下：
| 第七届董事会独立董事姓名 | 出席董事会及股东大会的情况 | ||||||
| 2023年度应参加 董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席 董事会 次数 | 是否连续两次未亲自出席 会议 | 出席股东大会次数 | |
| 盛学军 | 5 | 1 | 3 | 1 | 0 | 否 | 2 |
2023年任职期间，本人不存在缺席以及连续两次未亲自出席董事会的情况的情形。本人对董事会的全部提案进行了认真审议，积极参与讨论并提出合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，认为提交公司董事会审议的提案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对，弃权的情况。
（二）参与董事会专门委员会工作情况
1.战略委员会
公司第七届董事会战略委员会由9人组成，成员为：申光明（召集人）、盛学军（独立董事）、常启军（独立董事）、付德申（独立董事）、邓军、王小龙、訚林、郑宁丽、桂海鸿
公司董事会战略委员会2023年履行职责的情况如下：
| 董事会专门 委员会名称 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 |
| 第七届董事会 战略委员会 | 1 | 2023年 8月28日 | 讨论公司未来五年（2023—2027）战略发展规划纲要。 | 战略委员会听取了战略投资部关于战略发展规划纲要的汇报，并进行了深入讨论与研究，为公司的发展战略提出了宝贵的建议和意见，为董事会科学决策提供了有力支持。 |
2.审计委员会
公司第七届董事会审计委员会由5人组成，成员为：常启军（召集人，独立董事）、付德申（独立董事）、盛学军（独立董事）、邓军、訚林
本人作为公司董事会审计委员会成员，2023年履行职责的情况如下：
| 董事会专门委员会名称 | 召开会议次数 | 召开 日期 | 会议内容 | 提出的 重要意见和建议 |
| 第七届董事会 审计委员会 | 5 | 2023年 4月3日 | 在年审会计师对公司2022年度财务报告、内部控制出具初步审计意见后，公司第七届董事会审计委员会与签字会计师及现场项目经理进行了沟通，审阅了公司2022年度财务报表、内部控制评价报告、内部控制审计报告，并对审计报告中的关键审计事项进行了审阅。 | 公司第七届董事会审计委员会作出决议，同意公司2022年度财务报表审计报告、内部控制评价报告、内部控制审计报告并同意提交董事会审议。 |
| 2023年 4月3日 | 第七届董事会审计委员会与大信会计师事务所进行沟通，并对其相关资质进行审查。 | 公司第七届董事会审计委员会作出决议，同意续聘大信会计师事务所为公司2023年度财务审计及内部控制审计机构，并提交董事会审议。 |
| 2023年 8月7日 | 审阅公司编制的2023年半年度财务报告 | 公司2023年半年度财务报告真实、准确、完整地反映了公司2023年半年度的财务状况和经营成果，同意公司2023年半年度财务报告，并提交董事会审议。 |
| 2023年 10月19日 | 审阅公司编制的2023年第三季度财务报告 | 公司2023年第三季度财务报告真实、准确、完整地反映了公司2023年第三季度的财务状况和经营成果，同意公司2023年第三季度财务报告，并提交董事会审议。 |
| 2023年 12月29日 | 启动选聘公司2024年度财务报表及内部控制审计机构专题会议 | 公司第七届董事会审计委员会作出决议，审议通过了以下事项： （1）《桂林旅游股份有限公司会计师事务所选聘制度》； （2）启动选聘公司2024年度财务报表及内部控制审计机构的相关工作； （3）成立选聘公司2024年度审计机构专项工作小组； （4）选聘公司2024年度财务报表及内部控制审计机构的评价要素和具体评分标准。 |
3.薪酬与考核委员会
公司第七届董事会薪酬与考核委员会由5人组成，成员为：付德申（召集人，独立董事）、常启军（独立董事）、盛学军（独立董事）、申光明、訚林
本人作为公司第七届董事会薪酬与考核委员会成员，2023年任职期间履行职责的情况如下：
| 董事会专门 委员会名称 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要 意见和建议 |
| 第七届董事会 薪酬与考核委员会 | 1 | 2023年 8月28日 | 审核公司独立董事津贴管理制度、公司非独立董事、监事及董事会秘书津贴管理制度 |
同意公司独立董事津贴管理制度、公司非独立董事、监事及董事会秘书津贴管理制度，并提交董事会审议。
4.提名委员会
公司第七届董事会提名委员会由5人组成，成员为：盛学军（召集人，独立董事）、常启军（独立董事）、付德申（独立董事）、申光明、郑宁丽本人作为公司第七届董事会提名委员会召集人，2023年任职期间履行职责的情况如下：
| 董事会专门委员会名称 | 召开会议次数 | 召开 日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 |
| 第七届董事会提名委员会 | 2 | 2023年 3月21日 | 1.对公司董事会拟聘任的副总裁等高级管理人员及董事会秘书人员的任职资格进行审核； 2.对訚林先生代行总裁职权的任职资格进行审核。 | 1.关于对訚林先生、郑宁丽女士、王小龙先生、黄锡军先生的审核意见 同意董事会聘任訚林先生为公司副总裁，聘任郑宁丽女士为公司副总裁，同意聘任王小龙先生为公司副总裁、财务总监，同意聘任黄锡军先生为公司董事会秘书； 2.关于对副总裁訚林先生代行总裁职权的审核意见 同意副总裁訚林先生代行总裁职权。 |
| 2023年 8月7日 | 对公司董事会拟补选的公司第七届董事会非独立董事候选人王小龙先生的任职资格进行审核 | 同意董事会作为提名人提名王小龙先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，并提交董事会审议。 |
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行了积极沟通。在召开董事会审议公司2022年年度报告前，本人与年审注册会计师见面沟通了初审意见，并审查了公司董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本人重视与中小股东的沟通交流，参加公司股东大会，与中小股东进行沟通，使投资者能够进一步了解公司2022年年度报告及公司经营情况，欢迎股东提出问题和建议，进一步维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（五）现场检查工作情况
2023年任职期间，本人通过电话、微信等方式与公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，持续关注公司生产经营、财务管理、项目建设、内控规范体系建设以及信息披露工作的执行情况、董事会决议执行等情况。同时利用参加董事会、股东大会或其他时间到公司进行现场办公和考察，多方面了解公司的情况。
（六）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视和独立董事的沟通，积极配合并支持本人工作，公司董事会秘书、证券事务代表及证券部为保证本人有效行使独立董事职权提供了必要条件，及时提供相关资料文件，为履行职责提供了较好的协助，确保本人履行相应职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见，未发生拒绝、阻碍或者隐瞒有关信息、干预独立行使职权等不当行为。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
1.公司于2023年4月13日召开第七届董事会2023年第二次会议审议通过了关于2023年度日常关联交易预计的议案。本人对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，具体如下：
（1）事前认可意见
经认真审阅公司董事会提交的关于公司2023年度日常关联交易预计的相关资料，同意将关于公司2023年度日常关联交易预计的提案提交公司第七届董事会2023年第二次会议审议。
（2）独立意见
①关于对公司2023年度日常关联交易预计的独立意见
a.公司2023年度日常关联交易事项主要是公司向桂林旅游投资集团有限公司采购其景区门票，以及向桂林五洲旅游股份有限公司、桂林新奥燃气有限公司购买公司正常经营所需的燃料及接受桂林五洲旅游股份有限公司提供的船舶修造服务等，交易以市场价格为依据进行公平交易和核算，不会损害公司及股东的利益，特别是中小股东利益，未对上市公司业务独立性构成影响。
b.公司董事会审议2023年度日常关联交易预计事项的决策程序合法合规，关联董事申光明先生已回避表决，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形。
同意公司2023年度日常关联交易预计。
②关于公司2022年度日常关联交易实际发生总金额与预计总金额存在差异的独立意见
根据深圳证券交易所《上市公司日常关联交易预计公告格式》相关要求，本人作为公司独立董事对公司2022年度日常关联交易实际发生情况与预计总金额
存在差异的情况进行了核查，认为：
公司2022年度日常关联交易实际发生总金额，以及公司与桂林旅游投资集团有限公司、桂林五洲旅游股份有限公司、桂林新奥燃气有限公司日常关联交易实际发生额均不足预计金额的80%，主要原因是：受全球经济下行、人员流动受限等因素的影响，公司2022年度与桂林旅游投资集团有限公司、桂林五洲旅游股份有限公司、桂林新奥燃气有限公司的日常关联交易金额均未达预期。以上情况属实，不存在损害公司和股东利益的情形。
2.公司的控股子公司桂林桂圳投资置业有限公司（以下简称“桂圳公司”）于2023年6月15日与公司控股股东旅投集团签署了《终止协议》，并重新签署《天之泰写字楼租赁合同》。根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本人作为公司的独立董事，对本次关联交易事项，发表如下独立意见：
桂圳公司与旅投集团于2019年7月31日签署《天之泰写字楼租赁合同》。鉴于旅投集团根据经营需要变更租赁区域，经友好协商，2023年6月15日，桂圳公司与旅投集团签署《终止协议》，约定原租赁合同于2023年6月30日终止。同日，桂圳公司与旅投集团重新签署《天之泰写字楼租赁合同》，租金以周边物业的市场价格为依据，经双方协商确定，交易价格公允、合理。该事项不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。
同意桂圳公司与旅投集团签署《终止协议》，并重新签署《天之泰写字楼租赁合同》。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人作为公司董事会审计委员会成员，对公司定期报告中的财务信息，内部控制评价报告进行了审阅，具体详见本报告“二、2023年度履职概况（二）参与董事会专门委员会工作情况”。
（三）聘用会计师事务所
1.公司2023年4月13日召开第七届董事会2023年第二次会议审议通过了关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）为公司2023年度财务审计机构的议案、关于续聘大信会计师事务所为公司2023年度内部控制审计机构的议案。本人对该事项进行了事前认可，并发表了同意的
独立意见，具体如下：
（1）事前认可意见
①鉴于公司与原聘请的大信会计师事务所的合约期限已满，大信会计师事务所严格遵循执业准则，尽职尽责，能够客观、独立地对公司财务状况进行审计，圆满完成了2022年度公司财务审计工作；大信会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，熟悉公司情况，续聘大信会计师事务所为公司2023年度财务审计机构，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东利益，尤其是中小股东利益。同意将续聘大信会计师事务所为公司2023年度财务审计机构的提案提交公司第七届董事会2023年第二次会议审议。
②鉴于公司与原聘请的大信会计师事务所的合约期限已满，大信会计师事务所严格遵循执业准则，尽职尽责，能够客观、独立地对公司内部控制情况进行审计，圆满完成了2022年度公司内部控制审计工作，大信会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，续聘大信会计师事务所为公司2023年度内部控制审计机构，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东利益，尤其是中小股东利益。
同意将续聘大信会计师事务所为公司2023年度内部控制审计机构的提案提交公司第七届董事会2023年第二次会议审议。
（2）独立意见
①关于续聘大信会计师事务所为公司2023年度财务审计机构的独立意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，本人作为公司独立董事，对续聘大信会计师事务所为公司2023年度财务审计机构事项进行了审核，认为：
a.公司与原聘请的大信会计师事务所的合约期限已满，大信会计师事务所严格遵循执业准则，尽职尽责，能够客观、独立地对公司财务状况进行审计，圆满完成了2022年度对公司的财务审计工作。
b.大信会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，熟悉公司情况，续聘大信会计师事务所为公司2023年度财务控制审计机构，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东利益，尤其是中小股东利益。
c.公司续聘大信会计事务所为公司2023年度财务审计机构，符合相关法律、法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
同意续聘大信会计师事务所为公司2023年度财务审计机构。
②关于续聘大信会计师事务所为公司2023年度内部控制审计机构的独立意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，本人作为公司独立董事，对续聘大信会计师事务所为公司2023年度内部控制审计机构事项进行了审核，认为：
a.公司与原聘请的大信会计师事务所的合约期限已满，大信会计师事务所严格遵循执业准则，尽职尽责，能够客观、独立地对公司内部控制情况进行审计，圆满完成了2022年度对公司的内部控制审计工作。
b.大信会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，熟悉公司情况，续聘大信会计师事务所为公司2023年度内部控制审计机构，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东利益，尤其是中小股东利益。
c.公司续聘大信会计事务所为公司2023年度内部控制审计机构，符合相关法律、法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
同意续聘大信会计师事务所为公司2023年度内部控制审计机构。
2. 本人作为公司董事会审计委员会成员，参加了启动选聘公司2024年度财务报告及内部控制审计机构专题会议，具体详见本报告“二、2023年度履职概况
（二）参与董事会专门委员会工作情况”。
（四）提名董事，聘任高级管理人员（含财务总监）情况
1.公司第七届董事会2023年第一次会议于2023年3月21日召开，会议审议通过了关于聘任公司副总裁等高级管理人员、指定一名副总裁代行总裁职权、聘任公司董事会秘书等议案。根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，本人作为公司的独立董事，对公司本次聘任高级管理人员
事项发表如下独立意见：
（1）公司本次聘任高级管理人员的程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规的有关规定。
（2）经审阅訚林先生、郑宁丽女士、王小龙先生的教育背景和工作经历等相关资料，其具备履行高级管理人员职责所必需的工作经验，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，未发现其有《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定不得担任高级管理人员的情形，亦未有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分、未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查等情形。
（3）经审阅黄锡军先生的教育背景和工作经历等相关资料，其已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备履行董事会秘书职责所必需的专业知识，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，未发现其有《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定不得担任高级管理人员的情形，亦未有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分、未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查等情形。
（4）同意公司董事会聘任訚林先生、郑宁丽女士为公司副总裁，聘任王小龙先生为公司副总裁、财务总监，聘任黄锡军先生为公司董事会秘书；同意公司董事会指定副总裁訚林先生代行总裁职权。
2.公司2023年8月28日召开第七届董事会2023年第四次会议，审议通过了关于补选王小龙先生为公司第七届董事会非独立董事的议案。本人对拟任非独立董事的个人履历等相关资料进行了审阅并发表了同意的独立意见，具体如下：
（1）本次公司董事会提名的第七届董事会非独立董事候选人王小龙先生已作出书面承诺，同意接受提名，提名程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，表决程序合法、有效。
（2）王小龙先生具备法律、行政法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验；未发现其有《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定不得担任董事的情形，亦未有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分、未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案稽查等情形。同意董事会提名王小龙先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
公司2023年8月28日召开的第七届董事会2023年第四次会议审议通过了公司独立董事津贴管理制度以及公司非独立董事、监事及董事会秘书津贴管理制度。作为公司独立董事，本人对公司独立董事津贴制度、公司非独立董事、监事及董事会秘书津贴管理制度进行了审阅并发表了同意的独立意见，具体如下：
1.关于公司独立董事津贴管理制度的独立意见
公司本次制订的独立董事津贴管理制度是参考同地区、所处行业上市公司薪酬水平，并结合公司独立董事在规范运作方面发挥的作用确定，有利于调动公司独立董事的工作积极性，强化勤勉尽责的意识，符合公司长远发展的需要，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。
同意公司独立董事津贴管理制度。
2.关于公司非独立董事、监事及董事会秘书津贴管理制度的独立意见
公司本次制订的非独立董事、监事及董事会秘书津贴管理制度符合公司实际经营情况，符合公司长远发展的需要，有利于进一步反映非独立董事、监事及董事会秘书所付出的劳动，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
同意公司非独立董事、监事及董事会秘书津贴管理制度。
四、总体评价和下一步的打算
2023年，本人严格遵守法律法规、监管规则及《公司章程》等要求，认真履行忠实和勤勉义务，以维护公司整体利益最大化为原则，公平对待所有股东，独立、专业、客观的履行职责；充分发挥专业独立作用，积极承担董事会专业委员会各项职责，在公司各项重大决策过程中，据实发表意见，不断强化董事会科学决策水平，为公司治理优化、董事会建设等事项作出了应有贡献。
2024年3月，根据《中国证监会上市公司独立董事管理办法》的规定，为了遵守监管规则同时也更好地履行独立董事职责，本人申请辞去公司第七届董事会独立董事及董事会专门委员会职务，3月12日公司也发出相关的辞职公告。依据《公司法》和监管规则，该辞职将在公司股东大会选举出新任独立董事后方才
生效。为此，本人仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则，诚信、忠实、勤勉履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用。
独立董事（签名）：盛学军
2024年3月28日