证券代码：603899 证券简称：晨光股份 公告编号：2024-009
上海晨光文具股份有限公司关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<关联交易管理制度>的议案》《关于修订<对外担保管理制度>的议案》《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》《关于修订<内部审计管理制度>的议案》《关于修订<重大投资、财务决策管理制度>的议案》《关于修订<总裁工作细则>的议案》，现将相关事项公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步促进公司规范运作，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
《公司章程》具体修订情况如下：
| 现行《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，特根据《中华人民共 | 第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范上海晨光文具股份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，特根据《中华人民共和国公司法》（以下简 |
| 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。 | 称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。除此之外，股东各方均不个别或连带地对公司的任何债务承担责任。 | 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 |
| 第十条 本章程经各股东授权代表签署后，公司应立即向登记机关申请变更公司的工商登记。 | |
| 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本： …… (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本： …… (五) 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。 |
| 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 |
| 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后，提交股东大会审议通过： (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三) 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (四) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； | 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后，提交股东大会审议通过： (一) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (四) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； |
| (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 | 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 |
| 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应向公司年度股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告将最迟应当在于公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 …… | 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任，其中独立董事连续任职不得超过6年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 …… |
| 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、法规、规范性文件或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百一十条 董事会行使下列职权： …… (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… 董事会职权由董事会集体行使。《公司法》规定的董事会职权不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。 | 第一百一十一条 董事会行使下列职权： …… (十) 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 公司另行制定专门委员会议事规则，对专门委员会的组成、议事程序、职责等事项进行规定。 | 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 公司另行制定专门委员会议事规则，对专门委员会的组成、议事程序、职责等事项进行规定。 |
| 第一百五十九条 公司利润的分配政策为： …… 2、利润分配政策决策机制 董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。独立董事可以征集中小股东的意见，提出有关制订或修改利润分配政策的提案，并直接提交董事会审议 …… （三）利润分配的具体规划和计划安排 …… 独立董事可以征集中小股东的意见，提出利 | 第一百五十九条 公司利润的分配政策为： …… 2、利润分配政策决策机制 董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。独立董事可以征集中小股东的意见，提出有关制订或修改利润分配政策的提案，并直接提交董事会审议 …… （三）利润分配的具体规划和计划安排 …… 独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配规划和计划，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或 |
| 润分配规划和计划，并直接提交董事会审议。董事会通过相关决议后，该等利润分配规划和计划应提交股东大会审议； …… | 者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。董事会通过相关决议后，该等利润分配规划和计划应提交股东大会审议； …… |
| 第一百九十六条 释义 …… (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第一百九十六条 释义 …… (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四) 独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
注：因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。上述事项尚需提交公司股东大会审议，审议通过后生效。公司董事会提请股东大会授权公司总裁负责办理《公司章程》的工商登记备案等相关事项，《公司章程》修订的内容以市场监督管理部门最终备案登记的内容为准。
二、其他公司治理制度的制定、修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司拟修订部分相关制度。其他部分公司治理制度修订情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 是否需要提交股东大会审议 |
| 1 | 《股东大会议事规则》 | 是 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 是 |
| 3 | 《独立董事工作制度》 | 是 |
| 4 | 《关联交易管理制度》 | 是 |
| 5 | 《对外担保管理制度》 | 是 |
| 6 | 《董事会审计委员会工作细则》 | 否 |
| 7 | 《董事会提名委员会工作细则》 | 否 |
| 8 | 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 | 否 |
| 9 | 《内部审计管理制度》 | 否 |
| 10 | 《重大投资、财务决策管理制度》 | 否 |
| 11 | 《总裁工作细则》 | 否 |
其中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》及《对外担保管理制度》尚需提交公司股东大会审议，审议通过后生效。
特此公告。
上海晨光文具股份有限公司董事会
2024年3月30日