证券代码：603899 证券简称：晨光股份 公告编号：2024-007
上海晨光文具股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量与价格：
首次授予回购数量：2,504,600股，回购价格：22.10元/股或22.10元/股加上银行同期存款利息之和预留授予回购数量：263,550股，回购价格：43.93元/股
上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2020年限制性股票激励计划》相关规定，对公司2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。现将相关事项说明如下：
一、2020年限制性股票激励计划已履行的相关程序
1、2020年4月10日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》以及《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。公司独立董事对本次激励计划及相关事项发表了独立意见，并公开征集投票权。君合律师事务所上海分所出具了法律意见书。
2、2020年4月15日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2020年4月15日起至2020年4月25日。在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异
议。此外，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年4月28日出具了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2020年5月8日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》，并于2020年5月9日在指定信息披露媒体对《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》进行了公告。本次激励计划获得2019年年度股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2020年5月8日，公司召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象授予2020年限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司激励计划规定的授予条件已成就。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
5、2020年5月29日，公司向334名激励对象首次授予合计7,427,600股限制性股票，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
6、2021年3月26日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，君合律师事务所上海分所出具了法律意见书。
7、2021年4月28日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，同意对限制性股票回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见，君合律师事务所上海分所出具了法律意见书。
8、2021年4月29日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，君合律师事务所上
海分所出具了法律意见书。
9、2021年5月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票回购注销工作，合计回购注销限制性股票371,410股，剩余限制性股票7,056,190股。
10、2021年5月28日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，君合律师事务所上海分所出具了法律意见书。
11、2021年6月3日，公司向119名激励对象预留授予合计689,400股限制性股票，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
12、2022年3月25日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，君合律师事务所上海分所出具了法律意见书。
13、2022年4月28日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》,同意对限制性股票回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见，君合律师事务所上海分所出具了法律意见书。
14、2022年5月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票回购注销工作，合计回购注销限制性股票812,540股，剩余限制性股票4,922,670股。
15、2022年5月30日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，君合律师事务所上海分所出具了法律意见书。
16、2022 年 10 月 26 日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，君合律师事务所上海分所出具了法律意见书。
17、2022年11月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于调整2020年限制性股票激励计划的议案》。
18、2023年3月29日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，君合律师事务所上海分所出具了法律意见书。
19、2023年4月27日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》,同意对限制性股票回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见，君合律师事务所上海分所出具了法律意见书。
20、2023年6月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票回购注销工作，合计回购注销限制性股票336,480股，剩余限制性股票2,768,150股。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销的依据
（1）离职原因
根据公司《2020年限制性股票激励计划》（2022年修订）之“第十三章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“激励对象个人情况发生变化的处理”的规定，激励对象合同到期且不再续约、主动辞职或因公司裁员而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。激励对象退休离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
公司2020年限制性股票激励计划中32名激励对象因个人原因离职，1名激励对象因退休离职，不再具备激励对象资格，故公司对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
（2）业绩考核原因
根据公司《2020年限制性股票激励计划》（2022年修订）之“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的规定，“（三）公司层面的业绩考核要求，首次授予的限制性股票第三个解除限售期和预留授予的限制性股票第二个解除限售期的业绩目标：以2019年为基数，2023年营业收
入增长率不低于75%，2023年净利润增长率不低于66%。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
根据公司2023年度经审计的财务报告，以2019年为基数，2023年的净利润增长率低于66%。未达到首次授予的限制性股票第三个解除限售期和预留授予的限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核条件，因此公司将对318名激励对象不符合解除限售条件的限制性股票予以回购注销。
2、回购注销的数量和价格
本次回购注销的限制性股票数量为2,768,150股，其中首次授予部分因离职和业绩考核目标未达成而回购注销的限制性股票数量为2,500,640股，回购价格为22.10元/股，因退休而回购注销的限制性股票数量为3,960股，回购价格为
22.10元/股加上银行同期存款利息之和。预留授予部分因离职和业绩考核目标未达成而回购注销的限制性股票数量为263,550股，回购价格为43.93元/股。
在本次公告后至实际回购操作前，如果公司发生派息，公司将按照《2020年限制性股票激励计划》的相关规定对回购价格进行调整。
3、回购注销的资金总额与来源
公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额约为6,693.80万元。（实际回购时，如果回购价格进行调整，则回购价款将相应进行调整）
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数由926,596,570股变更为923,828,420股，股本结构变动如下：
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 占股份总数比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 占股份总数比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 2,768,150 | 0.30 | -2,768,150 | 0 | 0.00 |
| 二、无限售条件股份 | 923,828,420 | 99.70 | 0 | 923,828,420 | 100.00 |
| 三、股本总数 | 926,596,570 | 100.00 | -2,768,150 | 923,828,420 | 100.00 |
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后，认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划》（2022年修订）等相关规定，鉴于(1)公司 2020 年限制性股票激励计划中32名激励对象因个人原因离职，1名激励对象因退休离职，不再具备激励对象资格;（2）公司2023年度业绩水平未达到业绩考核目标条件。故公司对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。本次回购注销的限制性股票数量为2,768,150股，其中首次授予部分因离职和业绩考核目标未达成而回购注销的限制性股票数量为2,500,640股，回购价格为22.10元/股，因退休而回购注销的限制性股票数量为3,960股，回购价格为22.10元/股加上银行同期存款利息之和。预留授予部分因离职和业绩考核目标未达成而回购注销的限制性股票数量为263,550股，回购价格为43.93元/股。本次回购注销符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司与股东利益的情况。
六、法律意见书的结论意见
君合律师事务所上海分所对公司本次回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书，认为：公司本次回购注销已履行现阶段必要的决策及信息披露程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件规定；公司本次回购注销的事由、回购对象和股份数量符合《2020年限制性股票激励计划》的规定。
特此公告。
上海晨光文具股份有限公司董事会
2024年3月30日