广东宏大控股集团股份有限公司
2023年度董事会工作报告
一、报告期内总体经营情况
2023年，公司围绕战略布局与年度经营目标，真抓实干，奋力推动各项工作任务的落地，经营业绩稳步增长。2023年，公司实现营业收入115.43亿元，同比增长13.51%；归属于母公司的净利润7.16亿元，同比增长27.68%。
二、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
2023年度，公司董事会通过召开现场会议及通讯表决方式召开了十次会议，共形成67项决议，具体情况如下：
1、2023年1月16日召开第五届董事会2023年第一次会议，审议并通过了董事会换届选举、修订《职业经理人管理制度》、制定《借款管理办法》等6项议案。
2、2023年2月7日召开第六届董事会2023年第一次会议，审议并通过了选举董事长及副董事长、成立董事会专门委员会、聘任高级管理人员、修订《总经理工作细则》、制定《轮值总经理管理制度》、2023年限制性股票激励计划草案等14项议案。
3、2023年3月23日召开第六届董事会2023年第二次会议，审议并通过了总经理工作报告、董事会工作报告、2022年度利润分配、2022年度报告及摘要、2022年度ESG报告、2023
年度日常性关联交易预计、授权使用自有闲置资金购买理财产品、为下属子公司提供担保等17项议案。
4、2023年4月21日召开第六届董事会2023年第三次会议，审议并通过了2023年第一季度报告1项议案。
5、2023年5月30日召开第六届董事会2023年第四次会议，审议并通过了新增2023年度日常关联交易预计、提请召开股东大会共2项议案。
6、2023年8月23日召开第六届董事会2023年第五次会议，审议并通过了2023年半年度报告及摘要、2023年半年度募集资金存放和使用情况报告、修订《对外担保管理制度》《股东大会议事规则》、制定《2023-2025年度董事长考核目标责任书》及《2023-2025年度经营班子目标责任书》、续聘2023年度审计机构、调整公司组织架构等11项议案。
7、2023年10月19日召开第六届董事会2023年第六次会议，审议并通过了2023年第三季度报告、2018年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件成就、调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票、2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）等6项议案。
8、2023年11月30日召开第六届董事会2023年第七次会议，审议并通过了关于调整公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单及数量的议案、向激励对象授予限制性股票、修订《轮值总经理管理制度》共3项议案。
9、2023年12月21日召开第六届董事会2023年第八次会议，审议并通过了修订《公司章程》《独立董事制度》、变更公司非独立董事及总经理等5项议案。
10、2023年12月29日召开第六届董事会2023年第九次会议，审议并通过了收购江苏红光46%股权、宏大工程购买土地并建设办公楼共2项议案。
报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规的要求，在职权范围内，认真履行股东大会赋予的职责，贯彻落实股东大会的各项决议，高效地运用董事会的相应职权，发挥董事会在公司治理中的作用。
（二）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司董事会作为召集人，共召开5次股东大会，共形成16项决议。具体如下：
1、2023年2月7日，召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了公司董事会换届选举、监事会换届选举共3项议案。
公司第六届董事会、监事会成员均在正常履职中。
2、2023年4月14日，召开2022年度股东大会，审议通过了2022年度董事会工作报告、2022年度监事会工作报告、2022年度利润分配、2022年度报告、2023年度预算以及修订《公司章程》等10项议案。
公司已在股东大会审议通过后，于2023年5月22日完成
了2022年度利润分配工作。新的《公司章程》已正常实施。
3、2023年6月15日，召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了新增2023年度日常关联交易预计的议案。
2023年度公司与关联方联合民爆之间的关联交易未超过公司股东大会审批额度权限。
4、2023年9月12日，召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了修订《对外担保管理制度》《股东大会议事规则》《关联交易管理制度》《募集资金管理办法》以及续聘2023年度审计机构共5项议案。
新修订的制度已正常实施；审计机构也已顺利完成2023年度审计工作。
5、2023年11月7日，召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了回购注销部分限制性股票、公司2023年限制性股票激励计划共4项议案。
公司已于2024年3月办理第一期限制性股票回购注销手续。公司已在2023年度内完成了2023年限制性股票激励计划的授予登记工作，上述新股已于2023年12月25日上市。
（三）董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与投资委员会四个专门委员会。报告期内，各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照《上市公司治理准则》和各专门委员会工作细则规范运作，
忠实、勤勉地履行义务，为董事会决策提供了专业的建议和意见。2023年度，董事会专门委员会工作情况如下：
审计委员会共计召开4次会议，主要审议了公司定期报告、募集资金审核报告、聘请审计机构等议案，并认真审议了纪检审计部提交的工作计划和总结报告。
薪酬与考核委员会召开4次会议，依据公司经营目标的完成情况以及公司董事长、高级管理人员的履职情况，对公司董事长以及经营班子考核得分完成情况进行了确认。此外，审议通过了公司2023年限制性股票激励计划，并对公司《高级管理人员薪酬管理办法》《2023-2025年度经营班子目标责任书》的修订、限制性股票激励计划激励对象年度绩效考核结果等事项进行了审议。
战略与投资委员会共计召开3次会议，对子公司增资、调整公司组织架构、收购子公司股权、购买土地并建设办公楼等事项进行了审议，对提高公司重大决策的专业化水平发挥了积极作用。
提名委员会共计召开3次会议，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行了遴选、审核，确保董事会换届工作的顺利开展。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公
司章程》和《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和部门规章的规定，勤勉尽职。报告期内，独立董事深入子公司实地调研，参观考察、座谈交流，了解经营情况和未来发展，并提出意见和建议。独立董事亲自出席董事会会议，认真审议董事会的各项议案，做出独立、客观、公正的判断，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司及投资者的利益。
（五）公司治理提升和内控建设情况
董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部控制制度，以进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，内审部门对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并得出结论如下：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（六）信息披露及投资者关系管理
2023年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了信息披露工作，并根据公司
实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
公司高度重视投资者关系，通过多种渠道与投资者开展沟通交流。在公司定期报告披露后，及时召开网上业绩说明会；积极通过投资者实地调研、投资者热线、深圳证券交易所“互动易”等形式对广大投资者关心的问题进行了解和及时答复，创造良好途径，切实加强与投资者的沟通与互动。
三、2024年度董事会工作重点
（一）继续扩大业务规模，提升公司基本面
2024年，公司在抓好各业务板块内生增长的同时，继续实施扩张型投资并购战略，积极向军工转型，向国际化进军。坚持“领先原则”，投领先的团队、领先的技术、领先的产品，紧紧围绕主业延伸或深耕，强化投后管理的能力。主要有如下几个方面：1）防务装备板块，围绕火工区业务资质优势，开展产业链并购，补充现有产品线。2）民爆板块，主要聚焦国内头部企业，通过并购形成行业影响力，积极布局海外民爆市场，不断推进国际化进程。3）矿服板块，加强大客户深度合作和产业链延伸并购，积极在海外开展矿服民爆一体化投资项目。
（二）持续优化公司治理
公司董事会将积极关注中国证监会、深圳证券交易所最
新法律法规、规章制度要求，通过各种方式及时向董事、监事、高级管理人员传达监管部门的监管精神和理念，切实提升董事、监事、高级管理人员的履职能力，进一步建立健全权责清晰的组织架构和治理结构，确保公司规范高效运作，提升公司治理水平。同时，公司将结合生产经营的实际情况，不断健全内控体系，持续完善各项规章和管理制度，提高管理效率，强化风险管控。在公司的经营管理中，充分发挥公司党委会、监事会、独立董事、内部审计部门的监督作用，为公司可持续发展提供有力保障。
（三）提升信息披露质量，强化投资者关系管理 2024年度，公司董事会将继续严格按照相关法律法规、规范性文件及规章制度要求，加强信息披露管理工作，认真履行信息披露义务，优化和梳理信息披露全流程，在确保信息披露工作真实、准确、及时、完整和公平的基础上，增强信息披露的有效性，传递公司投资价值。同时，结合实际情况，加大与投资者的主动沟通交流，公平、公开地向投资者传递公司信息，增强投资者对公司的了解，进一步提升公司资本市场形象。
广东宏大控股集团股份有限公司董事会
2024年3月29日