证券代码：600009 证券简称：上海机场 公告编号：临2024-012
上海国际机场股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的要求，现将公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）上海国际机场股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年4月25日收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海国际机场股份有限公司向上海机场（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]833号），核准公司向上海机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）发行股份募集配套资金不超过50亿元。公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票127,583,567股，发行价格为39.19元/股，募集资金总额为人民币4,999,999,990.73元，扣除本次非公开发行承销费、
律师费、验资费及其他发行费用合计人民币61,632,400.46元（不含增值税进项税），实际募集资金净额为人民币4,938,367,590.27元，上述募集资金已于2022年9月19日存入本公司设立的募集资金专项账户。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2022]第ZA15885号《验资报告》。本公司对募集资金的存放和使用实施专户管理。
（二）募集资金本年度使用金额及年末余额
截至2023年12月31日止，本公司使用募集资金情况如下：
单位：元
| 项目 | 金额（人民币） |
| 募集资金总额 | 4,999,999,990.73 |
| 减：支付发行费用 | 61,632,400.46 |
| 募集资金净额 | 4,938,367,590.27 |
| 减：以募集资金补充流动资金 | 3,662,917,599.54 |
| 置换预先已投入募投项目的自筹资金 | 48,414,400.00 |
| 以募集资金直接投入募投项目 | 206,376,873.22 |
| 闲置募集资金现金管理金额 | 200,000,000.00 |
| 支付手续费 | 1,296.01 |
| 支出小计 | 4,117,710,168.77 |
| 加：利息收入 | 49,068,199.74 |
| 收入小计 | 49,068,199.74 |
| 截至2023年12月31日募集资金余额 | 869,725,621.24 |
二、募集资金的存放、管理及使用情况
（一）本次重组募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护广大投资者权益，按照《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及实际使用情况的监督等方面均做出具体明确的规定。2022年9月22日，公司与国泰君安证券股份有限公司、上海浦东发展银行空港支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。2022年10月21日，公司，上海虹桥国际机场有限责任公司、上海机场集团物流发展有限公司（以下简称“物流公司”）分别与上海浦东发展银行空港支行、国泰君安证券股份有限公司于2022 年10月21日签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述四方协议内容与三方协议不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。2023年3月16日，公司、物流公司、上海智汇港物流服务有限公司（以下简称“智汇港物流公司”）分别与国泰君安证券股份有限公司、上海浦东发展银行空港支行签署了《募集资金专户存储五方监管协议》。
（二）本次重组募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司募集资金专项账户的存储情况如
下：
单位：元
| 开户人 | 开户银行名称 | 银行账号 | 期末余额 |
| 上海国际机场股份有限公司 | 上海浦东发展银行空港支行 | 98910078801000001173 | 844,942,332.96 |
| 上海虹桥国际机场有限责任公司 | 上海浦东发展银行空港支行 | 98910078801700001179 | 470,511.55 |
| 上海机场集团物流发展有限公司 | 上海浦东发展银行空港支行 | 98910078801800001182 | 3,554.04 |
| 上海智汇港物流服务有限公司 | 上海浦东发展银行空港支行 | 98910078801000001255 | 24,309,222.69 |
| 合计 | 869,725,621.24 |
三、本年度募集资金的使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）资金使用情况本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币49,536.21万元。截止2023年12月31日，本公司累计使用募集资金391,771.02万元。具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
根据证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等文件的规定，公司决定以募集资金置换本公司预先投入募集资金投资项目资金。截至2022年9月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为4,841.44万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次募投项
目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并出具《关于上海国际机场股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天职业字[2022]第42127号）。公司于2022年10月29日召开第九届董事会第五次会议和第九届监事会第三次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，合计金额为4,841.44万元。
截至2023年12月31日止，公司使用募集资金实际置换预先投入的自筹资金具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 自筹资金实际投入 |
| 1 | 四型机场建设项目 | 65,100.00 | 2,770.68 |
| 2 | 支付本次交易相关费用 | 10,000.00 | 2,070.76 |
| 合计 | 75,100.00 | 4,841.44 |
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）使用闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品情况
2023年4月27日，公司第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第四次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分暂时闲置募集资金不超过10亿元购买本金保障类理财产品。在上述额度及董事会决议有效期内，资金可循环滚动使用，使用期限自公司第九届董事会第十一次会议审议通过
之日起12个月内有效。独立董事发表明确同意的独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。
截至2023年12月31日，公司对闲置募集资金进行现金管理的情况详见下表：
单位：元
| 开户机构 | 产品名称 | 金额 | 起息日 | 到期日 | 预计年化收益率 | 是否已赎回 |
| 申万宏源证券有限公司 | 龙鼎定制515期 | 200,000,000.00 | 2023/5/26 | 2024/3/19 | 2.80% | 否 |
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）募集资金投资项目变更情况
2023年度，公司不存在募集资金投资项目变更的情况。
（八）节余募集资金的使用情况
2023年度，公司不存在使用节余募集资金的情况。
（九）募集资金使用的其他情况
2023年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。公司不存在募集资金管理违规情形。
五、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上海机场2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了上海机场2023年度募集资金存放与使用情况。
六、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
国泰君安证券股份有限公司认为：公司2023年度募集资金的存放管理及使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》及公司《上
海机场募集资金管理制度》等法规和制度的规定，上市公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
七、上网公告文件
1.保荐人或独立财务顾问对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
2.会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
特此公告。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会
2024年3月30日
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海国际机场股份有限公司 2023年度 单位： 万元
| 募集资金总额 | 493,836.76 | 本年度投入募集资金总额 | 49,536.21 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 391,771.02 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 四型机场建设项目 | 否 | 65,100.00 | 65,100.00 | 65,100.00 | 8,007.79 | 21,080.06 | -44,019.94 | 32.38 | 3年 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 智能货站项目 | 否 | 80,000.00 | 40,800.00 | 40,800.00 | 1,172.35 | 1,172.35 | -39,627.65 | 2.87 | 3年 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 智慧物流园区综合提升项目 | 否 | 17,200.00 | 17,200.00 | 17,200.00 | 1,151.95 | 1,151.95 | -16,048.05 | 6.70 | 3年 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 支付本次交易相关费用 | 否 | 3,836.76 | 3,836.76 | 3,836.76 | 4.00 | 2,074.76 | -1,762.00 | 54.08 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 补充上市公司及标的公司流动资金 | 否 | 327,700.00 | 366,900.00 | 366,900.00 | 39,200.12 | 366,291.90 | -608.10 | 99.83 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 493,836.76 | 493,836.76 | 493,836.76 | 49,536.21 | 391,771.02 | -102,065.74 | |||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 公司不存在未达到计划进度项目。 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | |||||||||||||
公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金款项共计4,841.44万元，并于2022年10月29日召开第九届董事会第五次会议和第九届监事会第三次会议审议
| 通过。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 2023年4月27日，公司第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分暂时闲置募集资金不超过10亿元购买本金保障类理财产品。在上述额度及董事会决议有效期内，资金可循环滚动使用，使用期限自公司第九届董事会第十一次会议审议通过之日起12个月内有效。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。详见“三、本年度募集资金的实际使用情况（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无。 |