国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为上海国际机场股份有限公司（以下简称“上海机场”或“上市公司”）2022年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的要求，对上海机场拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海国际机场股份有限公司向上海机场（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]833号）核准，公司非公开发行股票127,583,567股，发行价格为每股39.19元/股，募集资金金额为人民币4,999,999,990.73元，扣除不含税各项发行费用人民币61,632,400.46元，实际募集资金净额为人民币4,938,367,590.27元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2022]第ZA15885号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目概况
公司第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十五次会议及2021年
第一次临时股东大会审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本次重大资产重组募集资金主要用于四型机场建设项目、智能货站项目、智慧物流园区综合提升项目、支付本次交易相关费用及补充流动资金等。
公司于2022年10月27日召开第九届董事会第五次会议及第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更部分募投项目实施主体、调整部分募投项目拟投入募集资金金额并将部分募集资金永久补充流动资金。2022年11月14日，公司召开2022年第二次临时股东
大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据公司募集资金的使用计划，公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。
三、本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理目的
由于募投项目的投资周期较长，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品，提高募集资金使用效率，增加公司的收益，更好的实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。
（二）现金管理额度及期限
公司计划根据募集资金现状及使用计划统筹安排使用部分闲置募集资金进行现金管理，额度不超过人民币10.00亿元，自第九届董事会第十五次会议及第九届监事会第六次会议审议通过之日起12个月（含）内有效，购买的产品期限不超过12个月（含），并在决议有效期内公司根据投资产品期限在可用资金额度内滚动投资使用。
（三）资金来源
公司本次现金管理的资金来源为公司暂时闲置募集资金。本次现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目的正常进行。
（四）现金管理方式
1、投资品类
投资的品种为安全性高、流动性好、风险性低、有保本约定的理财产品、定期存款、结构性存款或协定存款产品，且该投资产品不得用于质押、不得用于其他证券投资，单项产品的投资期限不得超过一年，产品发行机构为具有合法经营资格的金融机构。以确保不存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行。
2、实施方式
在上述投资额度、品种及决议有效期内，董事会授权公司管理层负责办理现金管理相关事宜，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品、签署相关合同及协议等。公司计划由财务部门负责拟定本次购买投资产品的计划、购买、日常管理、财务核算和相关资料的归档和保管等。
3、信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，及时披露公司现金管理的具体情况，不会变相改变募集资金用途。
4、关联关系说明
公司与现金管理产品发行主体不得存在关联关系。
5、现金管理收益分配
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
四、对公司的影响
公司使用闲置募集资金在授权额度范围内所购买的是期限不超过12个月
（含）的低风险、保本型产品。公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，有效开展和规范运行事宜，确保理财资金安全。公司在确保募投项目正常实施和保证募集资金安全的前提下使用闲置募集资金购买保本型理财产品进行现金管理，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。本次现金管理不会对募投项目的建设和主营业务的开展带来不利影响，有利于提高募集资金使用效率。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管公司投资品种为期限不超过12个月（含）的安全性高、流动性好、保本型、低风险产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）针对投资风险拟采取的措施
公司拟采取如下风险控制措施：
1、严格遵守审慎投资原则，选择保本型的投资品种。独立董事、监事会有
权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
2、公司财务部门负责具体组织实施与管理，并建立投资台账，定期与金融
机构沟通比价，根据各金融机构的产品价格及其他服务，报财务总监批准并按公司“三重一大”相关规定，履行公司内部的相关部门会签审批流程后，适时选择、调整合作金融机构和产品；
3、公司将依据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披
露义务并对资金使用情况进行必要的监督与管理。
六、本次事项的决策和审批程序
公司于2024年3月28日召开第九届董事会第十五次会议及第九届监事会第七次会议，审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的内部审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，不涉及改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。