证券代码：600009 证券简称：上海机场 公告编号：临2024-015
上海国际机场股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开了第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，现将具体内容公告如下：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》等有关规定，为进一步贯彻落实独立董事制度改革相关要求，提升公司治理水平，完善现金分红机制，结合公司实际，拟对公司章程有关条款进行修订，具体内容如下：
| 序号 | 原条款 | 修订后 |
| 1 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：为国内外航空运输企业及旅客提供地面保障服务，经营出租机场内航空营业场所、商业场所和办公场所,国内贸易（除专项规定）；广告经营，货运代理、代理报关、代理报检业务，长途客运站，停车场管理及停车延伸服务,经营其它与航空运输有关的业务；综合开发，经营国家政策许可的其它投资项目。 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 许可项目：民用机场运营，公共航空运输，通用航空服务，保税仓库经营，道路旅客运输站经营，道路旅客运输经营，国营贸易管理货物的进出口，互联网上网服务，住宿服务，城市公共交通，海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物），出口监管仓库经营，第一类增值电信业务，第二类增值电信业务，餐饮服务，食品互联网销售。 一般项目：航空运营支持服务，航空运输货物打包服务，航空国际货物运输代理，航空商务服务，非居住房地产租赁，柜台、摊位出租，国内贸易代理，广告设计、代理，广 |
| 告制作，广告发布，停车场服务，报关业务，国内货物运输代理，旅客票务代理，租赁服务（不含许可类租赁服务），住房租赁，工程和技术研究和试验发展，会议及展览服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），供应链管理服务，装卸搬运，仓储设备租赁服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），物业管理，企业总部管理，专业保洁、清洗、消毒服务，餐厨垃圾处理，环境卫生管理（不含环境质量监测，污染源检查，城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务），特种作业人员安全技术培训，安全咨询服务，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，电动汽车充电基础设施运营，健身休闲活动，互联网销售，人工智能公共服务平台技术咨询服务，外卖递送服务。 | ||
| 2 | 第一百零六条 …公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百零六条 …公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人由会计专业人士担任，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 3 | 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利 | 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件 |
| （或股份）的派发事项。 | 和上限制定具体方案后，公司董事会须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | |
| 4 | 第一百六十四条 公司的利润分配政策为： … （二）公司可以采取现金分红和/或股票分红方式或者法律、行政法规、部门规章及规范性文件许可的其他方式分配股利，公司优先采用现金分红方式分配股利。… （五）公司独立董事应当对公司现金分红方案发表明确意见，公司股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 … （六）公司在特殊情况下无法按照既定的利润分配政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见；公司当年利润分配方案应当作为特别决议提请股东大会审议，并应当提供网络投票便利条件。 上述特殊情况指： 1.公司根据国家政策进行重大调整，外部经营环境发生重大变化，或者由于遭受重大自然灾害等不可抗力因素对公司运营造成重大影响； 2.公司未来12个月内拟实施的资本开支计划超过公司最近一期经审计的净资产的10%； 3.法律、行政法规、部门规章及规范性文件所规定的限制公司进行利润分配的其他情况。 … （八）公司根据生产经营情况、资本开支计划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，需要调整利润分配政策的，应当充分考虑中小股东的意见；相关调整方案应当由董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应当发表独立意见。 | 第一百六十四条 公司的利润分配政策为： … （二）公司可以采取现金分红和/或股票分红方式或者法律、行政法规、部门规章及规范性文件许可的其他方式分配股利，公司优先采用现金分红方式分配股利。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。 （五）公司独立董事应当对公司现金分红方案发表明确意见，公司股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 … （六）公司在特殊情况下无法按照既定的利润分配政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见；公司当年利润分配方案应当作为特别决议提请股东大会审议，并应当提供网络投票便利条件。 上述特殊情况指： 1.公司根据国家政策进行重大调整，外部经营环境发生重大变化，或者由于遭受重大自然灾害等不可抗力因素对公司运营造成重大影响； 2.公司未来12个月内拟实施的资本开支计划超过公司最近一期经审计的净资产的10%； 3.法律、行政法规、部门规章及规范性文件所规定的限制公司进行利润分配的其他情况。 … （八）公司根据生产经营情况、资本开支计划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，需要调整利润分配政策的，应当充分考虑中小股东的意见；相关调整方案应当由董事会审议通过后 |
提交股东大会审议，独立董事应当发表独立意见。
以上事项提请公司股东大会审议。
特此公告。
上海国际机场股份有限公司董事会
2024年3月30日