证券代码：301004 证券简称：嘉益股份 公告编号：2024-013
浙江嘉益保温科技股份有限公司关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》以及《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据中国证监会最新发布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》、深圳证券交易所最新发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司治理的实际需要，拟对《公司章程》及部分治理制度进行修订，现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修改原因
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据中国证监会最新发布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》、深圳证券交易所最新发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法、部门规章、规范性文件的规定，结合公司治理的实际需要，拟对《公司章程》及部分治理制度进行修订，同时提请股东大会授权公司经营管理层在股东大会审议通过后，依据相关规定办理变更登记手续（最终修订情况以工商行政管理部门核准为准）。
二、《公司章程》修改情况
因新增条款或删减条款导致《公司章程》条款编号、文中引用条款所涉及条款编号将同步更新，对应条款内容无实质性变化的，不在下列修订对比情况中列示，其他未涉及修订处均按照原章程规定不变。《公司章程》具体修订内容如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十八条 过半数独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对过半数独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东的持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在发出股东大会通知至股东大会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。 监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提出非职工代表监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。 监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提出非职工代表监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其 |
| 独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及规章的有关规定执行。 股东大会选举二名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。 ...... 如公司采取累积投票制选举董事及独立董事，独立董事与非独立董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。 | 任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。 独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及规章的有关规定执行。 股东大会选举二名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 ...... 如公司采取累积投票制选举董事及独立董事，独立董事与非独立董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。 |
| 第一百〇七条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事每届任期 3 年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过 6 年。独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； | 第一百〇七条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 公司董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事，且至少包括一名会计专业人士。独立董事每届任期3年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过6年。独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和 |
| （二）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （三）最近 3 年内曾经具有前两项所列举情形的人员； （四）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （五）公司章程规定的其他人员； （六）中国证监会认定的其他人员。 | 理由，公司应当及时予以披露。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员（“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者本章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项。）； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 |
| 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； | 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； |
| （二）执行股东大会的决议； ...... 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对 董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会 负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （二）执行股东大会的决议； ...... 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由三名董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，不得对有关议案进行表决，而应将该事项提交股东大会审议。 董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。 | 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，不得对有关议案进行表决，而应将该事项提交股东大会审议。 董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。 公司拟进行须提交董事会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，经公司全体独立董事过半数同意。 |
| 第一百五十八条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性，公司的利润分配的决策程序和机制为： （一）公司进行股利分配时，应当由公司董事会先制定分配方案后，提交公司股东大会进行审议。 （二）董事会拟定利润分配方案相关议案过程中，应充分听取外部董事、独立董事意见。公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经1/2 以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （三）监事会应当对董事会拟定的利润分配方案相关议案进行审议，充分听取外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 （四）董事会及监事会审议通过利润分配预案后应提交股东大会审议批准。股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （五）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，董事会应当就具体原因进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。在上述情况下，公司在召开股东大会时应提供网络形式的投票平台。 | 第一百五十八条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性，公司的利润分配的决策程序和机制为： （一）公司进行股利分配时，应当由公司董事会先制定分配方案后，提交公司股东大会进行审议。 （二）董事会拟定利润分配方案相关议案过程中，应充分听取外部董事、独立董事意见。公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （三）监事会应当对董事会拟定的利润分配方案相关议案进行审议，充分听取外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 （四）董事会及监事会审议通过利润分配预案后应提交股东大会审议批准。股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （五）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，董事会应当就具体原因进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》全文详见2024年3月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》。上述事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理相关事宜。《公司章程》最终修订情况以市场监督管理部门的核准结果为准。
三、本次修订的相关治理制度修订
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，对公司部分治理制度予以修订，具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 文本情况 | 是否需提交股东大会审议 |
| 1 | 《董事会审计委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 2 | 《董事会战略委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 3 | 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 4 | 《董事会提名委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 5 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 是 |
此次修订的制度中，《独立董事工作制度》的修订尚需提交公司股东大会审议。修订后的相关制度全文详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者注意查阅。
四、备查文件
1、第三届董事会第二次会议决议;
2、第三届监事会第二次会议决议。
特此公告。
浙江嘉益保温科技股份有限公司
董事会2024年3月30日