浙江嘉益保温科技股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，遵循《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度，认真履行董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，不断完善公司的治理水平及规范运作能力，促进公司持续、稳定的发展。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年度公司总体经营情况
2023年全球面临着更加复杂的国际形势和环境。政治冲突、能源危机和高通胀等负面因素的存在，导致消费需求下降，经济面临着更大的下行压力。多国货币贬值严重，抑制了订单需求，增加了外需市场的不确定性。同时，人民币汇率的波动加剧，企业面临着更高的汇兑风险。虽然公司受诸多不利因素的影响，但公司董事会和管理层时刻关注经济形势及最新的政策动态，积极有序地组织和开展公司各项生产经营活动，有效推进各项董事会决议的执行和落地，适时对公司经营做出调整，扎实做好主业，在经营团队的努力下全体员工脚踏实地全面落实2023年的各项工作任务，提升自身核心竞争力，增强抵御市场风险能力。
报告期内，公司实现营业收入177,540.19万元，同比增长40.96%；实现归属于上市公司股东的净利润47,203.29万元，同比增长73.60%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润46,644.25万元，同比增长71.16%。
二、2023年度公司董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开了10次董事会会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 |
| 1 | 第二届董事会第十九次会议 | 2023年01月12日 | 1、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。 |
| 2 | 第二届董事会第二十次会议 | 2023年04月07日 | 1、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》； 2、《关于召开浙江嘉益保温科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 3 | 第二届董事会第二十一次会议 | 2023年04月24日 | 1、《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》； 2、《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》； 3、《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》； 4、《关于<2022年财务决算报告>的议案》； 5、《关于公司2022年度利润分配方案的议案》； 6、《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》； 7、《关于<2022年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》； 8、《关于续聘会计师事务所的议案》； 9、《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》； 10、《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》； 11、《关于2023年度日常关联交易预计的议案》； 12、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》； 13、《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》； 14、《关于以闲置自有资金购买理财产品的议案》； 15、《关于修订<公司章程>的议案》； 16、《关于修订公司相关治理制度的议案》 16.01《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 16.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》 16.03《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 |
| 16.04《关于修订<对外担保议事规则>的议案》 17、《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构并延期的议案》； 18、《关于召开公司2022年度股东大会的议案》； 19、《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》。 | |||
| 4 | 第二届董事会第二十二次会议 | 2023年05月06日 | 1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》； 2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 2.01 审议 本次发行证券的种类 2.02 审议 发行规模 2.03 审议 票面金额和发行价格 2.04 审议 债券期限 2.05 审议 债券利率 2.06 审议 还本付息的期限和方式 2.07 审议 转股期限 2.08 审议 转股价格的确定和调整 2.09 审议 转股价格的向下修正 2.10 审议 转股数量的确认方式 2.11 审议 赎回 2.12 审议 回售 2.13 审议 转股后的股利分配 2.14 审议 发行方式及发行对象 2.15 审议 向原股东配售的安排 2.16 审议 债券持有人及债券持有人会议 2.17 审议 本次募集资金用途 2.18 审议 担保事项 2.19 审议 评级事项 2.20 审议 募集资金存管 |
| 2.21 审议 本次发行方案的有效期 3、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》； 4、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》； 5、《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》； 6、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》； 7、《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》； 8、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》； 9、《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》； 10、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》； 11、《关于回购注销部分限制性股票的议案》； 12、《关于变更注册资本、经营期限并修订<公司章程>的议案》。 | |||
| 5 | 第二届董事会第二十三次会议 | 2023年07月21日 | 1、《关于调减公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金金额暨调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 1.01发行规模 1.02本次募集资金用途 2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》； 3、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》； |
| 4、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》； 5、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。 | |||
| 6 | 第二届董事会第二十四次会议 | 2023年08月14日 | 1、《关于<公司2023年半年度报告>及其摘要的议案》； 2、《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》； 3、《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。 |
| 7 | 第二届董事会第二十五次会议 | 2023年09月12日 | 1、《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 |
| 8 | 第二届董事会第二十六次会议 | 2023年10月25日 | 1、《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司2023年第三季度报告>的议案》； 2、《关于增加公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订公司部分制度的议案》； 3、《关于召开浙江嘉益保温科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 9 | 第二届董事会第二十七次会议 | 2023年12月04日 | 1、《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》； 2、《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》； 3、《关于第三届董事会独立董事薪酬方案的议案》； 4、《关于召开浙江嘉益保温科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会的议案》。 |
| 10 | 第三届董事会第一次会 | 2023年12月22日 | 1、《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》； 2、《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的 |
| 议 | 议案》； 3、《关于聘任公司总经理的议案》； 4、《关于聘任公司副总经理的议案》； 5、《关于聘任公司财务负责人的议案》； 6、《关于聘任公司董事会秘书的议案》； 7、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了四次股东大会，全部由董事会召集，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健的可持续发展。股东大会具体召开情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 |
| 1 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023年04月24日 | 1、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。 |
| 2 | 2022年度股东大会 | 2023年05月26日 | 1、关于《2022年年度报告》及其摘要的议案； 2、关于《2022年度董事会工作报告》的议案； 3、关于《2022年财务决算报告》的议案； 4、关于公司2022年度利润分配方案的议案； 5、关于续聘会计师事务所的议案； 6、关于公司董事2023年度薪酬方案的议案； 7、关于开展外汇衍生品交易业务的议案； 8、关于《2022年度监事会工作报告》的议案； 9、关于公司监事2023年度薪酬方案的议案； 10、关于修订《公司章程》的议案； 11、关于修订《监事会议事规则》的议案； 12、关于修订公司相关治理制度的议案 12.01关于修订《股东大会议事规则》的议案； 12.02关于修订《董事会议事规则》的议案； |
| 16、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》； 17、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》； 18、《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》； 19、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》； 20、《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》； 21、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》； 22、《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》； 23、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》； 24、《关于回购注销部分限制性股票的议案》； 25、《关于变更注册资本、经营期限并修订<公司章程>的议案》。 | |||
| 3 | 2023年第二次临时股东大会 | 2023年11月13日 | 1、《关于增加公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订公司部分制度的议案》 1.01关于修订《董事会议事规则》的议案； 1.02关于修订《关联交易管理制度》的议案； 1.03关于修订《对外担保议事规则》的议案； 1.04关于修订《股东大会议事规则》的议案； 2、《关于修订<监事会议事规则>的议案》。 |
| 4 | 2023年第三次临时股东大会 | 2023年12月20日 | 1、《关于增加公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订公司部分制度的议案》 1.01《关于增加公司经营范围的议案》； |
1.02《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议
案》；
2、《关于第三届董事会独立董事薪酬方案的议
案》；
3、《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独
立董事候选人的议案》
3.01选举戚兴华先生为公司第三届董事会非独立董
事；
3.02选举朱中萍先生为公司第三届董事会非独立董
事；
3.03选举顾代华先生为公司第三届董事会非独立董
事；
3.04选举胡灵慧女士为公司第三届董事会非独立董
事；
3.05选举马靖先生为公司第三届董事会非独立董事；
4、《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立
董事候选人的议案》
4.01选举孔祥杰先生为公司第三届董事会独立董事；
4.02选举傅俊女士为公司第三届董事会独立董事；
4.03选举张昕先生为公司第三届董事会独立董事；
5、《关于监事会换届选举暨提名第三届监事会非职
工代表监事候选人的议案》
5.01选举曾涛先生为公司第三届监事会非职工代表监
事；
5.02选举傅国俊先生为公司第三届监事会非职工代表
监事。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会在报告期内履职情况如下：
1、董事会战略委员会
公司董事会战略委员会设委员3名，战略委员会人数及人员构成符合法律、法规及《公司章程》的要求。报告期内，董事会战略委员会严格按照《董事会战略委员会工作细则》的相关要求，积极开展相关工作，认真履行职责，深入了解公司的经营情况及发展状况，研究公司所处行业的发展态势，积极探讨符合公司发展方向的战略布局，为公司实现快速、持续、健康的发展积极出谋划策。
2、董事会审计委员会
公司董事会审计委员会设委员3名，审计委员会人数及人员构成符合法律、法规及《公司章程》的要求。报告期内，董事会审计委员会严格按照《董事会审计委员会工作细则》的相关要求，积极履行职责，充分发挥了审核与监督作用，对公司的内部审计工作报告、财务报告、内部控制自我评价报告等进行了审议。审计委员会每季度召开会议审议内审法务部提交的工作计划、工作报告，并保持与会计师的沟通和交流，定期向董事会报告审计工作进展和执行的相关情况。
3、董事会提名委员会
公司董事会提名委员会设委员3名，提名委员会人数及人员构成符合法律、法规及《公司章程》的要求。报告期内，董事会提名委员会严格按照《董事会提名委员会工作细则》的相关要求，积极开展工作，认真履行职责，对董事、高级管理人员的任职资格及任职情况进行核查，并对公司的人事任免提出合理化建议，切实履行了相关工作职责。
4、董事会薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员会设委员3名，薪酬与考核委员会人数及人员构成符合法律、法规及《公司章程》的要求。报告期内，董事会薪酬与考核委员会严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关要求，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核激励机制方面的科学性。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关法律、法规和部门规章的规定，履行义务，行使权力，任职期间
积极出席公司召开的董事会及董事会专门委员会会议，认真审议董事会的各项议案，勤勉尽责，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益，为董事会的科学决策提供了有效保障。
三、2024年度董事会工作计划
2024年，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，勤勉尽责、规范经营、科学高效决策重大事项，支持和推动公司管理层全面完成各项经营指标，加快实施战略规划，实现全体股东和公司利益最大化。
1、扎实做好董事会日常工作，强化董事会决策职能，加强对重大事项和潜在风险的决策研究，高效执行每项股东大会决议，重点加强生产、经营、管理等工作，努力完成全年工作目标任务，实现高质量发展，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用。同时加强董事履职能力培训管理、专门委员会会议及独立董事专门会议管理，提高公司决策的科学性、高效性和应对环境风险能力。
2、严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作水平和透明度。
3、积极开展投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的互动沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、健康、稳定的关系，提升公司形象，实现公司价值和股东利益最大化。
2024年，根据公司实际情况及发展战略，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，加强自身建设，勤勉履职，争取较好地完成各项工作，实现全体股东和公司利益最大化。
浙江嘉益保温科技股份有限公司
董事会2024年3月30日