第一章 总 则第一条 为建立健全浙江嘉益保温科技股份有限公司 （以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司法人治理结构，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范 性文件和《浙江嘉益保温科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司董事会特设立薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上并担任召集人。
第四条 薪酬与考核委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上薪酬与考核，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设一名主任委员（召集人），由独立董事担任。
第六条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会的任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会及时根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 薪酬委员会的主要职责权限：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）审查公司董事与高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）负责拟订或变更股权激励计划和员工持股计划，并对其进行考核和管理（包括但不限于对股权激励计划的人员资格、授予条件、行权条件等进行审查）；
（六）审查董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。薪酬委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第八条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。第九条 公司应当为薪酬与考核委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第四章 议事规则
第十条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次，公司董事会、薪酬与考核委员会召集人或二名以上及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开会议。薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第十一条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。薪酬与考核委员会会议应在会议召开三天前通知全体委员。情况特殊紧急的，要尽快召开薪酬与考核委员会会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当向委员详细说明有关情况。
公司董事会办公室负责按照前条规定的期限发出薪酬与考核委员会会议通知。
第十二条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）发出通知的日期。
第十三条 薪酬与考核委员会会议可采用书面、电子邮件或其他方式进行通知。采用电子邮件等通知方式时，若自发出通知之日起一日内未收到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第十四条 委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席，独立董事委员必须委托其他独立董事委员代为出席。委托出席的，视同出席。委员履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。
委员连续两次未能亲自出席、也未委托其他委员出席的，视为不能履行职责，董事会可以撤销其委员职务。
第十五条 薪酬与考核委员会认为必要时，可邀请公司外部专业机构、董事、监事、高级管理人员以及公司相关职能部门负责人列席委员会会议并提供必要的信息，但非薪酬与考核委员会委员对会议议案没有表决权。第十六条 薪酬与考核委员会决议的表决，应当一人一票。第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为记名投票表决，表决的形式为同意、反对、弃 权。对同一议案，每名参会委员只能选择同意、反对或弃权中的一项，多选或 不选的，均视为弃权。第十八条 薪酬与考核委员会作出决议，应当经薪酬与考核委员会成员的过半数通过。薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第十九条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、 准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
第二十条 出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签字确认。薪酬与考核委员会会议记录应当作为公司重要档案妥善保存，保存期限为十年。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果 （表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十二条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项负有保密义务，在公司依法定程序将会议所议相关事项予以公开之前，不得擅自披露有关信息。
第五章 附 则
第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》规定相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。公司应对本制度进行修订。
第二十四条 本制度所称“以上”含本数。
第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
浙江嘉益保温科技股份有限公司
2024年3月28日