证券代码：600386 证券简称：北巴传媒 编号：临2024-002
北京巴士传媒股份有限公司第九届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“北巴传媒”）于2024年3月18日以专人送达及电子邮件的方式通知召开第九届董事会第五次会议，会议于2024年3月28日上午9:00在公司本部（海淀区紫竹院路32号）四楼会议室召开。出席会议的董事应到8人，实到8人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长阎广兴先生主持。
经与会董事认真讨论，以举手表决的方式，一致通过并形成如下决议：
一、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2023年年度报告及摘要》
《北京巴士传媒股份有限公司2023年年度报告全文及摘要》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会2024年第三次会议全体委员同意后提交董事会审议。
（表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票）
二、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2023年度董事会工作报告》
（表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票）
三、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2023年度总经理工作报告》
（表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票）
四、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》
（表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票）
五、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2023年度审计工作报告及2024年度审计计划》
六、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2023年度利润分配预案》2023年度，公司拟以总股本80,640万股为基数，按每10股派发现金红利
0.20元（含税）向全体股东分配，共计分配现金红利1,612.80万元。分配后的未分配利润余额结转下一年度。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。剩余未分配利润拟用于公司生产经营和补充流动资金周转需要。具体内容详见同日刊登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京巴士传媒股份有限公司2023年度利润分配方案公告》（临2024-004）。
（表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票）
七、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》
《北京巴士传媒股份有限公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票）
八、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2023年度独立董事述职报告》
4名独立董事分别向董事会提交了2023年度独立董事述职报告。《北京巴士传媒股份有限公司2023年度独立董事述职报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票）
九、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》
《北京巴士传媒股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票）
十、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司董事会对独立董事2023年度独立性自查情况的专项报告》
《北京巴士传媒股份有限公司董事会对独立董事2023年度独立性自查情况的专项报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十一、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2023年度内部控制评价报告》《北京巴士传媒股份有限公司2023年度内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会2024年第三次会议全体委员同意后提交董事会审议。
（表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票）
十二、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2023年度内部控制审计报告》
（表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票）
十三、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》
2023年度，公司未发生控股股东及其附属企业非经营性资金占用的情况。
（表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票）
十四、审议并通过《关于北京巴士传媒股份有限公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》
公司董事会结合2023年度各项绩效考核指标的实际完成情况，对公司高级管理人员进行了综合考评，确定公司全体高级管理人员在公司领取的年度报酬总额。
公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议已就本议案向董事会提出建议，认为公司在2023年度能够严格按照公司《工资管理制度》《高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》《管理人员薪酬激励方案》等相关制度执行，公司高级管理人员的薪酬发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，薪酬发放情况是合理的。本议案表决时关联董事进行了回避。
（表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票）
十五、审议并通过《关于北京巴士传媒股份有限公司2023年度计提资产减值准备的议案》
具体内容详见同日刊登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京巴士传媒股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备的计提减值准备公告》（临2024-005）。
（表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票）
十六、审议并通过《关于2023年度日常关联交易实际发生额及2024年预计发生日常关联交易的议案》
同意对2023年度公司与控股股东及其所属公司发生的日常关联交易的总结确认以及2024年预计发生的日常关联交易事项。
具体内容详见同日刊登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京巴士传媒股份有限公司日常关联交易公告》（临2024-006）。
本议案已经公司独立董事专门会议2024年第一次会议事先审核通过。
本议案表决时关联董事进行了回避。
（表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票）
十七、审议并通过《关于2024年度预计为下属公司提供担保的议案》
同意公司子公司继续为其子公司提供担保、公司孙公司之间相互提供担保，拟对孙公司向银行、非银行金融机构申请的授信、借款、票据等债务提供的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）金额预计为10,500万元。上述担保额度有效期自2023年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会结束之日止。本次担保无反担保。在上述额度及决议有效期内发生的具体担保事项，授权相关子公司法定代表人审批并签署各项法律文件，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。
具体内容详见同日刊登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京巴士传媒股份有限公司关于2024年度担保预计的公告》（临2024-008）。
（表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票）
十八、审议并通过《公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》同意公司制定《公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。《公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》全文详见上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
（表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票）
十九、审议并通过《公司关于向银行申请综合授信额度的议案》为满足北巴传媒公司生产经营及资金储备需求、分散融资风险、获得更有利于公司的贷款利率，拟向北京银行、中国工商银行等4家银行申请总计8亿元人民币的综合授信额度，期限不超过3年。以上授信均采取信用方式，无需提供担保。上述银行申请的授信金额不等于公司实际融资金额，公司将根据流动资金需求情况适时使用该授信额度，实际融资金额将在授信额度内根据公司的实际资金需求情况确定，实际融资期限以实际签署的合同为准。公司董事会授权公司管理层办理上述银行授信额度内的相关融资事项。
（表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票）
二十、审议并通过《关于解聘宋敏先生副总经理职务的议案》
因达法定退休年龄，同意解聘宋敏先生公司副总经理职务。离任后，宋敏先生不再担任公司任何职务。具体内容详见同日刊登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京巴士传媒股份有限公司关于公司副总经理退休离任的公告》（临2024-009）。
公司董事会提名委员会2024年第一次会议已就本议案向董事会提出建议，认为公司副总经理宋敏先生因达法定退休年龄，解聘副总经理职务程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，宋敏先生的退休离任不影响公司的正常生产经营活动。
（表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票）
二十一、审议并通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》
与会董事逐项表决通过本议案的3项子议案，具体如下：
21.01《公司章程》
21.02《公司股东大会议事规则》
21.03《公司董事会议事规则》
具体内容详见同日刊登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《北京巴士传媒股份有限公司关于修订<公司章程>和部分公司治理制度的公告》（临2024-010）。
（表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票）
二十二、审议并通过《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》与会董事逐项表决通过本议案的8项子议案，具体如下：
22.01修订《公司董事会审计委员会工作细则》
22.02修订《公司董事会战略委员会工作细则》
22.03修订《公司董事会提名委员会工作细则》
22.04修订《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》
22.05修订《公司关联交易管理制度》
22.06修订《公司内部审计制度》
22.07修订《公司投资者关系管理制度》
22.08修订《公司信息披露事务管理制度》
22.09修订《公司内幕信息及知情人管理制度》
22.10修订《公司董事会秘书工作细则》
22.11制定《公司环境、社会与治理（ESG）管理制度》
具体内容详见同日刊登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京巴士传媒股份有限公司关于修订<公司章程>和部分公司治理制度的公告》（临2024-010）。（表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票）以上第一、二、四、六、八、十六、十七、十八、二十一项议案需提交股东大会审议。
特此公告。
北京巴士传媒股份有限公司
董事会
2024年3月30日