股票代码：600386 股票简称：北巴传媒 编号：临2024-010
北京巴士传媒股份有限公司关于修订《公司章程》和部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开的第九届董事会第五次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》和《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》。其中，《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司监事会议事规则》尚需提交公司股东大会进行审议。具体情况如下：
一、《公司章程》及其附件的修订情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》及《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》《公司监事会议事规则》的部分条款进行了修订。具体修订内容如下：
| 序号 | 原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 |
| 1 | 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东 | 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通 |
| 大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | |
| 2 | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事会、监事会以及单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东，有权提名董事、股东代表监事候选人；公司董事会、监事会以及单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。 股东大会就选举二名以上的董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 ...... | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事会、监事会以及单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东，有权提名董事、股东代表监事候选人；公司董事会、监事会以及单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提名独立董事候选人，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 股东大会就选举二名以上的董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。提名的候选独立董事人数多于应选独立董事人数时，实行差额选举。 ...... |
| 3 | 第一百零一条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 ...... | 第一百零一条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任，独立董事连任时间不得超过六年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 ...... |
| 4 | 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合独立性、不具备担任上市公司董事资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 5 | 新增 | 第一百零六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 6 | 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定执行。 |
| 7 | 新增 | 第一百一十一条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 8 | 新增 | 第一百一十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录 |
| 的组成部分。 对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 | ||
| 9 | 新增 | 第一百一十三条 独立董事应当具备下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）符合本章程第一百一十四条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
| 10 | 新增 | 第一百一十四条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事： (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； |
| 有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | ||
| 11 | 新增 | 第一百一十五条 独立董事履行下列职责： (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； (二)对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 |
| 12 | 新增 | 第一百一十六条 独立董事行使下列特别职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； (二)向董事会提议召开临时股东大会； (三)提议召开董事会会议； (四)依法公开向股东征集股东权利； (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； (六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具 |
| 体情况和理由。 | ||
| 13 | 新增 | 第一百一十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 14 | 新增 | 第一百一十八条 公司应当建立独立董事工作制度和独立董事专门会议制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。 为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 |
| 15 | 新增 | 第一百一十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本章程第一百一十六条第一款第1至 3 项、第一百一十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董 |
| 事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | ||
| 16 | 第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百四十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除法律法规和本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 17 | 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 18 | 第一百六十八条 公司利润分配方案的审议程序 （一）...... （二）...... | 第一百七十八条 公司利润分配方案的审议程序 （一）...... （二）...... （三）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 对现金分红具体方案，独立董事应当发表明确意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 |
| 记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 | ||
| 19 | 第一百六十九条 公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 第一百七十九条 公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
鉴于本次《公司章程》修订新增了部分条款，其他条款序号以及条文中所引用的序号作了相应修改。除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变，其附件《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》及《公司监事会议事规则》有关内容也作了相应修改。《公司章程》的修订最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
二、部分治理制度的修订和制定情况
为进一步完善公司治理结构，健全内部管理机制，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司及股东的合法权益，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，公司对部分治理制度进行了修订和补充。具体制度如下：
| 序号 | 制度名称 | 修订情况 |
| 1 | 公司董事会审计委员会工作细则 | 修订 |
| 2 | 公司董事会战略委员会工作细则 | 修订 |
| 3 | 公司董事会提名委员会工作细则 | 修订 |
| 4 | 公司董事会薪酬与考核委员会工作细则 | 修订 |
| 5 | 公司关联交易管理制度 | 修订 |
| 6 | 公司内部审计制度 | 修订 |
| 7 | 公司投资者关系管理制度 | 修订 |
| 8 | 公司信息披露事务管理制度 | 修订 |
| 9 | 公司内幕信息及知情人管理制度 | 修订 |
| 10 | 公司董事会秘书工作细则 | 修订 |
| 11 | 公司环境、社会与治理（ESG）管理制度 | 制定 |
本次修订后《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司监事会议事规则》，以及本次制定、修订的制度全文已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
北京巴士传媒股份有限公司
董事会
2024年3月30日