股票代码：301057 股票简称：汇隆新材 公告编号：2024-025
浙江汇隆新材料股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
公司持有控股子公司浙江汇蓝绿纤科技有限公司（以下简称“汇蓝绿纤”或“标的公司”）55%的股权，为进一步整合公司内部资源，增强对汇蓝绿纤的管控力度，提高公司整体经营决策效率，实现公司总体经营目标，公司拟分别与汇蓝绿纤少数股东浙江蓝澳纺织有限公司（以下简称“蓝澳纺织”）、浙江兴澳科技有限公司（以下简称“兴澳科技”）签订股权转让协议，以0元对价的方式分别收购蓝澳纺织持有的27%的汇蓝绿纤股权、兴澳科技持有的18%的汇蓝绿纤股权。本次股权收购完成后，汇蓝绿纤将成为公司全资子公司。
公司于2024年3月29日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，同意公司以0元对价的方式分别收购蓝澳纺织持有的27%的汇蓝绿纤股权、兴澳科技持有的18%的汇蓝绿纤股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律法规及《公司章程》等相关规定，本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次股权收购事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）浙江蓝澳纺织有限公司
1、统一社会信用代码：91330522691253989F
2、注册资本：500万元人民币
3、法定代表人：屠月新
4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
5、注册地址：长兴县水口乡龙山工业集中区
6、经营范围：绢纺和丝织加工，化纤丝、化纤布生产、销售，棉布销售，货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）浙江兴澳科技有限公司
1、统一社会信用代码：91330522MA2B5M1Y2Y
2、注册资本：1,000万元人民币
3、法定代表人：屠秋婷
4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
5、注册地址：浙江省湖州市长兴县太湖街道荣乐路89号
6、经营范围：纺织面料、纺织机械研发，计算机软件开发，纺织面料生产、销售，化纤丝、家用纺织品、针织品、服装、服装辅料、墙纸、墙布、窗帘、五金产品销售，家纺缝制，货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）关联关系或其他利益关系说明
公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东均与蓝澳纺织、兴澳科技不存在任何形式的关联关系与利益安排。蓝澳纺织控股股东屠月新与兴澳科技股东屠秋婷、屠莉雅系父女关系，兴澳科技股东屠秋婷、屠莉雅系姐妹关系，蓝澳纺织、兴澳科技系一致行动人。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：浙江汇蓝绿纤科技有限公司
2、统一社会信用代码：91330522MABXMAD58E
3、企业类型：有限责任公司
4、注册资本：9,000万元人民币
5、住所：浙江省湖州市长兴县夹浦镇月明工业园区
6、法定代表人：邓高忠
7、经营范围：一般项目：新材料技术研发；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；针纺织品及原料销售；面料纺织加工；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；物联网技术研发；机器设备研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、股权结构
汇蓝绿纤本次交易前后的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） | |||
| 1 | 汇隆新材 | 货币 | 4,950 | 55 | 9,000 | 100 |
| 2 | 蓝澳纺织 | 货币 | 2,430 | 27 | 0 | - |
| 3 | 兴澳科技 | 货币 | 1,620 | 18 | 0 | - |
| 合计 | 9,000 | 100 | 9,000 | 100 | ||
9、主要财务数据
截至2024年2月29日，汇蓝绿纤未开展实质性经营活动，汇蓝绿纤总资产为0万元，净资产为0万元；截止2024年2月末，实现营业收入为0万元，净利润为0万元（以上财务数据未经审计）。
10、其他说明
（1）经查询，截至本公告披露日，汇蓝绿纤不是失信被执行人。
（2）公司不存在为标的公司提供担保、财务资助，以及其他标的公司占用公司资金的情况。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等事项。
四、股权转让协议的主要内容
股权转让协议由公司（股权转让协议内称“甲方”）、汇蓝绿纤（股权转让协议内称“丙方”或“标的公司”）分别与蓝澳纺织、兴澳科技（股权转让协议内均称“乙方”）签订。
（一）转让标的及价格
截至本协议签署之日，标的公司注册资本为9,000万元人民币，尚未实缴注册资本。乙方同意将其持有的标的公司27%/18%股权以0对价的方式转让给甲方，甲方同意受让该标的股权。
（二）股权交割
1、双方应在本协议成立并生效后的60日内完成交割。
2、双方应根据有关的法律法规，妥善配合标的公司办理标的股权交割手续。包括但不限于：
（1）修改标的公司的章程，将甲方合法持有的标的股权记载于标的公司的股东名册及公司章程；
（2）至有权工商行政管理机关办理股权变更登记手续。
（三）协议生效
本协议经甲乙双方签署后成立，并于本次股权转让事项取得甲方相应决策程序审议通过后生效。
五、本次交易的目的以及对公司的影响
本次收购完成后，公司对汇蓝绿纤的持股比例由55%增加至100%，汇蓝绿纤成为公司的全资子公司，有利于进一步增强公司对汇蓝绿纤的管控力度，提高公司整体经营决策效率，同时通过整合公司内部资源，可有效降低公司管理成本与风险，有利于公司统筹资源配置和业务布局，更好地实现经营目标。本次收购符合公司发展战略和经营规划。
本次交易完成后，不会导致公司合并报表范围发生变化，本次交易以0元对价方式进行，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议；
2、第四届监事会第七次会议决议；
3、《关于浙江汇蓝绿纤科技有限公司之股权转让协议》。
特此公告。
浙江汇隆新材料股份有限公司
董事会二〇二四年三月二十九日