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证券代码：300092 证券简称：科新机电
公告编号：2024-006
四川科新机电股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川科新机电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2024年3月28日在公司A301会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2024年3月16日以邮件方式送达全体董事、监事和高管。本次董事会会议应出席董事9人，实到董事9人；公司董事会秘书杨辉出席了本次会议，公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长林祯华主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议采用记名投票的方式进行表决，经与会董事表决，审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于2023年度总经理工作报告的议案》
全体与会董事在认真听取并审议了公司总经理李勇先生所作的《2023年度总经理工作报告》后认为，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层2023年度全面落实董事会下达的年度目标所做的各项工作。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（二）审议通过了《关于2023年度董事会工作报告的议案》
全体与会人员在认真听取董事长林祯华先生所作的《2023年度董事会工作报告》后认为：该报告客观、真实地反映了公司董事会2023年度开展的各项工作。报告内容详见披露于中国证监会规定的创业板信息披露网站—巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的 《公司2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”
以及第四节“公司治理”章节相关内容。
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公司现任独立董事熊政平、徐耀武、赖黎以及离任独立董事王雄元分别向董事会递交了独立董事2023年度述职报告，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。述职报告具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。公司董事会根据现任独立董事出具的《独立董事关于2023年度独立性的自查报告》，编写了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》，具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（三）审议通过了《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
《公司2023年年度报告及其摘要》具体内容详见公司披露于中国证监会规定的创业板信息披露网站—巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本事项已经第六届董事会审计委员会第四次会议全体成员审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（四）审议通过了《关于2023年度审计报告的议案》
具体内容详见公司披露于中国证监会规定的创业板信息披露网站—巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度审计报告》。
本事项已经第六届董事会审计委员会第四次会议全体成员审议通过。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（五）审议通过了《关于2023年度财务决算报告的议案》
具体内容详见公司披露于中国证监会规定的创业板信息披露网站—巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度财务决算报告》。
本事项已经第六届董事会审计委员会第四次会议全体成员审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（六）审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度审计报告》，2023年度公司合并会计报表中实现归属于上市公司股东的净利润为16350.97万元；其中母公司会计报表中实现的净利润为15754.72万元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金1575.47万元，加上滚存的未分配利润
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32718.59万元，扣除2023年期间已实施分配的2022年度普通股股利5478.47万元。截止2023年度末，公司合并报表可供股东分配的利润为42015.62万元，母公司可供股东分配的利润为40581.11万元。根据合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则，2023年度可供股东分配的利润为40581.11万元。根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为持续回报股东，与全体股东共同分享公司发展的经营成果。结合公司当前实际以及《公司法》、《公司章程》、《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》的相关规定，拟定2023年度利润分配预案为：以截至第六届董事会第五次会议召开日的公司总股本273,923,271股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.30元（含税），合计派发现金股利63,002,352.33元，不送红股，也不以资本公积金转增股本。若在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司股本发生变化的，公司将按照现金分红总额不变的原则对分配比例进行相应调整。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（七）审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》
经公司董事会审计委员会提案，董事会同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的外部审计机构，聘期1年。具体内容详见公司披露于中国证监会规定的创业板信息披露网站—巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本事项已经第六届董事会审计委员会第四次会议全体成员审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（八）审议通过了《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》
经审议，公司董事一致认为：公司建立了较为完善的法人治理结构和运行有效的内部控制制度，有利于规范公司管理运作及防范风险，在完整性、合理性、有效性方面不存在重大缺陷。
保荐机构东北证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见公司披露于中国证监会规定的创业板信息披露网站—巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
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本事项已经第六届董事会审计委员会第四次会议全体成员审议通过。表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（九）审议通过了《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》经审议，公司董事一致认为：公司2023年度募集资金的存放与使用情况符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司《募集资金管理办法》等法律法规的规定和要求，公司及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露工作，不存在违规使用及管理募集资金的情形。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相应的鉴证报告，保荐机构东北证券股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见公司披露于中国证监会规定的创业板信息披露网站—巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本事项已经第六届董事会审计委员会第四次会议全体成员审议通过。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（十）审议通过了《关于未来三年股东回报规划（2024年-2026年）的议案》
公司《未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》具体内容，详见公司披露于中国证监会规定的创业板信息披露网站—巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本事项已经第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（十一）审议通过了《关于确认公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》
根据相关规定，董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员进行了2023年度工作绩效考核，与会公司董事一致认为：考核结果符合公司相关考评要求，分配公平、公正，且客观反映了公司高管分工和各自在2023年度的工作履职情况。
本事项已经第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议全体成员审议通过。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（十二）审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备和信用减值准备的议案》
公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，于2023年末对相关资产进行了减值判断，并按照相关规定计提了信用、资产减值准备。具体内容详见公司于同日披露于中国证监会规定的创业板信息披露网站上的 《关于2023年度计提
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资产减值准备和信用减值准备的公告》。本事项已经第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（十三）审议通过了《关于公司向银行申请综合授信的议案》随着公司业务规模和业务范围的扩大, 公司对流动资金的需求也相应增加。为满足公司生产经营和发展的需要，公司拟向中国工商银行什邡市支行、中国银行什邡市支行、兴业银行德阳分行等国有商业银行、全国性质的股份制商业银行以资产抵押授信（资产抵押不含公司向特定对象发行股票所募集的资金）等方式共计申请总额不超过5.6亿元人民币的综合授信额度，用于流动资金贷款，开具承兑汇票、保函和信用证、固定资产贷款等，授信期限为1年；授信期限内，授信额度可循环使用。上述授信额度并不代表实际使用的融资额度，实际使用额度以向银行实际取得的贷款和开具承兑汇票、保函和信用证等的金额为准。
为了方便业务开展，公司董事会授权公司法定代表人林祯华或其指定的授权代理人办理上述授信额度申请事宜， 并签署上述信贷业务及与该业务有关的其他事务所涉及的申请材料、声明、承诺及具体合同等相关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（十四）审议通过了《关于开展票据池业务的议案》
为提高公司资金利用率，减少资金占用，董事会同意公司与国内商业银行开展合计即期余额不超过3亿元人民币的票据池业务。即用于与合作银行开展票据池业务的质押票据即期余额不超过3亿元人民币，业务期限内，该额度可滚动使用。具体每笔发生额由公司董事会授权董事长根据公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。票据池业务开展期限为自公司董事会审议通过之日起一年。
具体内容详见公司披露于中国证监会规定的创业板信息披露网站—巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（十五）审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》公司董事会同意继续使用额度不超过人民币34000万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，有效期为自董事会审议通过之日起12个月内有效；在前述额度和期
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限范围内，资金可滚存循环使用。同时为提高工作效率，董事会授权董事长或董事长授权人士行使该项投资决策现金管理决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施。
东北证券股份有限公司出具了相应的核查意见，具体内容详见公司披露于中国证监会规定的创业板信息披露网站—巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（十六）审议通过了《关于公司及全资子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
公司董事会同意公司及全资子公司使用额度不超过人民币20000万元（含本数）闲置自有资金进行现金管理，有效期为自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度和期限范围内，资金可滚存循环使用。同时为提高工作效率，董事会授权公司及全资子公司管理层行使该项投资决策现金管理决策权并签署相关合同文件，由公司及全资子公司财务部负责组织实施。
东北证券股份有限公司出具了相应的核查意见，具体内容详见公司披露于中国证监会规定的创业板信息披露网站—巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（十七）审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》
经审议，为保证募投项目质量，维护公司及全体股东的利益，结合公司实际情况，通过综合评估分析，基于审慎原则，董事会同意在项目实施主体、投资用途及投资总额不发生变更的情况下，将高端过程装备智能制造项目、数字化升级及洁净化改造项目以及氢能及特材研发中心建设项目的建设期进行延期。
东北证券股份有限公司出具了相应的核查意见，具体内容详见公司披露于中国证监会规定的创业板信息披露网站—巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本事项已经第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（十八）审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》公司董事会同意对《募集资金管理办法》相关条款进行修订；修订后的《募集
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资金管理办法》详见公司披露于中国证监会规定的创业板信息披露网站—巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规的规定，结合实际情况，公司制定了《会计师事务所选聘制度》。
具体内容详见公司披露于中国证监会规定的创业板信息披露网站—巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十）审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司董事会同意于2024年4月22日下午14:00在公司A301会议室召开2023年年度股东大会，关于召股东大会的具体内容，详见公司披露于中国证监会规定的创业板信息披露网站—巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第五次会议决议；
2、第六届董事会审计委员会第四次会议决议；
3、第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议；
4、第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议；
特此公告！
四川科新机电股份有限公司董事会
二〇二四年三月三十日