公告编号：2024-005证券代码：873843 证券简称：万达轴承 主办券商：中信建投
江苏万达特种轴承股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024年3月28日
2.会议召开地点：公司五楼会议室
3.会议召开方式：现场召开
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024年3月13日以书面方式发出
5.会议主持人：董事长徐群生先生
6.会议列席人员：公司全体监事及高级管理人员
7.召开情况合法合规性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。会议召集、召开、议案审议等方面均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏万达特种轴承股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《公司2023年度董事会工作报告》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
2023年度，公司董事会认真履行《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会决议，推动公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，积极有效地发挥了董事会的作用,公司董事会对2023年工作进行总结，并形成《公司2023年度董事会工作报告》。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《公司独立董事2023年度述职报告》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
公司独立董事对2023年度履职情况进行总结，形成了《公司独立董事2023年度述职报告》。议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司独立董事2023年度述职报告》（公告编号：2024-010）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司独立董事对2023年度履职情况进行总结，形成了《公司独立董事2023年度述职报告》。议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司独立董事2023年度述职报告》（公告编号：2024-010）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《公司2023年度总经理工作报告》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据法律、法规和《公司章程》的规定，公司总经理认真履行岗位职责并对2023年度的主要工作情况予以汇报，编制形成了《公司2023年度总经理工作报告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《公司2023年年度报告及摘要》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司2023年年度报告》（公告编号：2024-008）、《江苏万达特种轴承股份有限公司2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-009）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事邓四二、谷正芬、夏泽涵对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司2023年年度报告》（公告编号：2024-008）、《江苏万达特种轴承股份有限公司2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-009）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《公司2023年度财务决算报告》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
报告期内，公司严格按照《企业会计准则》《会计法》等规定进行财务核算，公司所编制的年度报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具了标准无保留意见的审计报告。根据《公司章程》及公司管理规定的相关要求，公司对2023年公司财务工作进行总结，并形成了《2023年度财务决算报告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《公司2024年度财务预算报告》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。公司在总结2023 年经营情况和分析2024年经营形势的基础上，结合公司2024年度的经营目标、战略发展规划以及市场开拓情况，拟定了《2024年度财务预算报告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司在总结2023 年经营情况和分析2024年经营形势的基础上，结合公司2024年度的经营目标、战略发展规划以及市场开拓情况，拟定了《2024年度财务预算报告》。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《公司2023年度利润分配方案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2023年度财务报告，为了更好的满足公司长期战略发展需要，2023年度不进行利润分配。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事邓四二、谷正芬、夏泽涵对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2023年度财务报告，为了更好的满足公司长期战略发展需要，2023年度不进行利润分配。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于预计2024年日常性关联交易的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事邓四二、谷正芬、夏泽涵对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司关于预计2024年日常性关联交易的公告》（公告编号：2024-011）。董事顾勤为关联董事，故回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
的议案》
1.议案内容：
董事顾勤为关联董事，故回避表决。
根据《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司募集资金存放及使用情况进行了核查，并编制了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2024-012）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事邓四二、谷正芬、夏泽涵对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
根据《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司募集资金存放及使用情况进行了核查，并编制了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2024-012）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于批准报出公司<前次募集资金使用情况报告及鉴证报告>的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事邓四二、谷正芬、夏泽涵对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据相关法律、法规规定，公司董事会编制了截至2023年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证了该报告出具了《江苏万达特种轴承股份有限公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（信会师报字【2024】第ZK10092号）。
议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（公告编号：2024-014）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司内部控制制度和评价管理办法的相关规定，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2023年内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事邓四二、谷正芬、夏泽涵对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司内部控制自我评价报告》（公告编号：2024-016）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于批准报出公司<内部控制的鉴证报告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内控情况进行了鉴证,出具了《关于江苏万达特种轴承股份有限公司内部控制的鉴证报告》（信会师报字【2024】第ZK10090号）。议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司内部控制的鉴证报告》（公告编号：2024-017）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事邓四二、谷正芬、夏泽涵对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内控情况进行了鉴证,出具了《关于江苏万达特种轴承股份有限公司内部控制的鉴证报告》（信会师报字【2024】第ZK10090号）。议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司内部控制的鉴证报告》（公告编号：2024-017）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于批准报出公司<2023年度非经常性损益明细表鉴证报告>
公告编号：2024-005的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事邓四二、谷正芬、夏泽涵对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2023年度非经常性损益情况进行了审核、鉴证，并出具了《关于江苏万达特种轴承股份有限公司2023年度非经常性损益明细表鉴证报告》（信会师报字【2024】第ZK10091 号）。议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司2023年度非经常性损益明细表鉴证报告》（公告编号：2024-018）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于批准报出公司审计报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司截至2023年12月31日财务报表及其附注进行了审计，并出具了《审计报告》（信会师报字【2024】第ZK10089号）。议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司2023年审计报告》（公告编号：2024-019）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事邓四二、谷正芬、夏泽涵对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司截至2023年12月31日财务报表及其附注进行了审计，并出具了《审计报告》（信会师报字【2024】第ZK10089号）。议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司2023年审计报告》（公告编号：2024-019）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十五）审议《关于制定<绩效考核实施制度（2024-2028）>的议案》
1.议案内容：
2.回避表决情况
公司结合自身经营情况及未来业务发展规划，经公司内部管理部门讨论后制定了公司面向未来五年的《绩效考核实施制度（2024-2028）》，该制度对普通员工、中高层管理人员的考核做出了明确安排，并对中高层管理人员的年度考核进行了具体规定，包括奖金基数计提方式、营业收入绩效、净利润绩效、资金回笼绩效、生产绩效等重要方面。因全体董事为利益相关者，故全部回避表决。
3.议案表决结果：
因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。公司现任独立董事邓四二、谷正芬、夏泽涵对本项议案发表了同意的独立意见。
（十六）审议通过《关于调整<公司申请公开发行股票并在北交所上市方案>的议
案》
1.议案内容：
因全体董事为利益相关者，故全部回避表决。
公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十次会议及2023年第四次临时股东大会审议通过《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》，确定了公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的具体方案。
根据《中国证监会关于高质量建设北京证券交易所的意见》《北交所坚决贯彻落实中国证监会部署全力推进市场高质量发展》等相关文件要求以及公司实际发展及未来规划，公司拟调整本次发行上市具体方案中的发行股票数量、募集资金用途。
议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事邓四二、谷正芬、夏泽涵对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
（www.neeq.com.cn）上披露的《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案的公告》（公告编号：2024-020）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于变更公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证
券交易所上市募集资金投资项目及其可行性的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十次会议及2023年第四次临时股东大会审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及其可行性的议案》，确定了公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的具体方案。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，公司根据自身发展的实际需求，为进一步增强公司综合竞争力，公司拟变更公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及其可行性报告。议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于变更公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金用途及可研报告的公告》（公告编号：
2024-021）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公告编号：2024-005公司现任独立董事邓四二、谷正芬、夏泽涵对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京 证券交易所上市后三年内稳定股价措施的预案（修订稿）》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为了维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司、控股股东、实际控制人、在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员制订了稳定股价的预案（修订稿）。议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施的预案（修订稿）》（公告编号：
2024-022）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事邓四二、谷正芬、夏泽涵对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为了维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司、控股股东、实际控制人、在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员制订了稳定股价的预案（修订稿）。议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施的预案（修订稿）》（公告编号：
2024-022）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股份回购的相关事宜
议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公告编号：2024-005公司现任独立董事邓四二、谷正芬、夏泽涵对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议《关于确定公司2024年董事薪酬方案的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
公司根据中国证监会的相关规定以及《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司自身经营规模并参照同行业、同地区上市公司薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审议，制定了公司2024年董事薪酬方案。议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于确定2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-023）。
2.回避表决情况
公司根据中国证监会的相关规定以及《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司自身经营规模并参照同行业、同地区上市公司薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审议，制定了公司2024年董事薪酬方案。
议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于确定2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-023）。因全体董事为利益相关者，故全部回避表决。
3.议案表决结果：
因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。公司现任独立董事邓四二、谷正芬、夏泽涵对本项议案发表了同意的独立意见。
（二十一）审议通过《关于确定公司2024年高级管理人员薪酬方案的议案》
1.议案内容：
因全体董事为利益相关者，故全部回避表决。
根据中国证监会的相关规定以及《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司自身经营规模并参照同行业、同地区上市公司薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审议，制定了公司2024年高级管理人员薪酬方
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事邓四二、谷正芬、夏泽涵对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
案。议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于确定2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-023）。董事徐群生、徐飞、顾勤、陈宝国、吴来林为关联董事，故回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
1.议案内容：
董事徐群生、徐飞、顾勤、陈宝国、吴来林为关联董事，故回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟定于2024年4月18日召开公司2023年年度股东大会。详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司关于召开2023年年度股东大会通知公告》（公告编号：2024-025）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟定于2024年4月18日召开公司2023年年度股东大会。详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司关于召开2023年年度股东大会通知公告》（公告编号：2024-025）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
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董事会2024年3月29日