公告编号：2024-015证券代码：873843 证券简称：万达轴承 主办券商：中信建投
江苏万达特种轴承股份有限公司第一届监事会第十三次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024年3月28日
2.会议召开地点：公司五楼会议室
3.会议召开方式：现场方式
4.发出监事会会议通知的时间和方式：2024年3月13日 以书面方式发出
5.会议主持人：监事会主席赵小林
6.召开情况合法合规性说明：
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
会议召集、召开、议案审议等方面均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏万达特种轴承股份有限公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席监事3人，出席和授权出席监事3人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《公司2023年度监事会工作报告》
1.议案内容：
会议召集、召开、议案审议等方面均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏万达特种轴承股份有限公司章程》的规定。
公司监事会2023年度工作报告，包括报告期内监事会的工作情况、监事会履行职责情况、监事会对相关事项的监督与审核意见等。报告期内，公司监事会
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
依照《中华人民共和国公司法》《公司章程》《监事会议事规则》及相关法律法规的要求，认真履行职责，独立行使职权，监督、促进公司规范运作，维护公司利益及股东合法权益。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《公司2023年年度报告及摘要》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司2023年年度报告》（公告编号：2023-008）、《江苏万达特种轴承股份有限公司2023年年度报告摘要》（公告编号：2023-009）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司2023年年度报告》（公告编号：2023-008）、《江苏万达特种轴承股份有限公司2023年年度报告摘要》（公告编号：2023-009）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《公司2023年度财务决算报告》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
报告期内，公司严格按照《企业会计准则》《会计法》等规定进行财务核算，公司所编制的年度报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具了标准无保留意见的审计报告。根据《公司章程》及公司管理规定的相关要求，公司对2023年公司财务工作进行总结，并形成了《2023年度财务决算报告》。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《公司2024年度财务预算报告》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。公司在总结2023 年经营情况和分析2024年经营形势的基础上，结合公司2024年度的经营目标、战略发展规划以及市场开拓情况，拟定了《2024年度财务预算报告》。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
公司在总结2023 年经营情况和分析2024年经营形势的基础上，结合公司2024年度的经营目标、战略发展规划以及市场开拓情况，拟定了《2024年度财务预算报告》。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《公司2023年度利润分配方案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2023年度财务报告，为了更好的满足公司长期战略发展需要，2023年度不进行利润分配。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2023年度财务报告，为了更好的满足公司长期战略发展需要，2023年度不进行利润分配。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于预计2024年日常性关联交易的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司关于预计2024
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
年日常性关联交易的公告》（公告编号：2024-011）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司募集资金存放及使用情况进行了核查，并编制了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2024-012）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司募集资金存放及使用情况进行了核查，并编制了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2024-012）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于批准报出公司<前次募集资金使用情况报告及鉴证报告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据相关法律、法规规定，公司董事会编制了截至2023年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证了该报告
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
出具了《江苏万达特种轴承股份有限公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（信会师报字【2024】第ZK10092号）。议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（公告编号：2024-014）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案无需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司内部控制制度和评价管理办法的相关规定，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2023年内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司内部控制自我评价报告》（公告编号：2024-016）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司内部控制制度和评价管理办法的相关规定，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2023年内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。
议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司内部控制自我评价报告》（公告编号：2024-016）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案无需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于批准报出公司<内部控制的鉴证报告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内控情况进行了鉴证,出具了《关于江苏万达特种轴承股份有限公司内部控制的鉴证报告》（信会师报字【2024】
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
第ZK10090号）。议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司内部控制的鉴证报告》（公告编号：2024-017）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案无需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于批准报出公司<2023年度非经常性损益明细表鉴证报告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2023年度非经常性损益情况进行了审核、鉴证，并出具了《关于江苏万达特种轴承股份有限公司2023年度非经常性损益明细表鉴证报告》（信会师报字【2024】第ZK10091 号）。议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司2023年度非经常性损益明细表鉴证报告》（公告编号：2024-018）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2023年度非经常性损益情况进行了审核、鉴证，并出具了《关于江苏万达特种轴承股份有限公司2023年度非经常性损益明细表鉴证报告》（信会师报字【2024】第ZK10091 号）。议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司2023年度非经常性损益明细表鉴证报告》（公告编号：2024-018）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案无需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于批准报出公司审计报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司截至2023年12月31日财务报表及其附注进行了审计，并出具了《审计报告》（信会师报字【2024】第ZK10089号）。议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
（www.neeq.com.cn）上披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司2023年审计报告》（公告编号：2024-019）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议《关于制定<绩效考核实施制度（2024-2028）>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
公司结合自身经营情况及未来业务发展规划，经公司内部管理部门讨论后制定了公司面向未来五年的《绩效考核实施制度（2024-2028）》，该制度对普通员工、中高层管理人员的考核做出了明确安排，并对中高层管理人员的年度考核进行了具体规定，包括奖金基数计提方式、营业收入绩效、净利润绩效、资金回笼绩效、生产绩效等重要方面。
2.回避表决情况
公司结合自身经营情况及未来业务发展规划，经公司内部管理部门讨论后制定了公司面向未来五年的《绩效考核实施制度（2024-2028）》，该制度对普通员工、中高层管理人员的考核做出了明确安排，并对中高层管理人员的年度考核进行了具体规定，包括奖金基数计提方式、营业收入绩效、净利润绩效、资金回笼绩效、生产绩效等重要方面。因全体监事为利益相关者，故全部回避表决。
3.议案表决结果：
因全体监事为利益相关者，本议案直接提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于调整<公司申请公开发行股票并在北交所上市方案>的
议案》
1.议案内容：
因全体监事为利益相关者，故全部回避表决。
公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十次会议及2023年第四次临时股东大会审议通过《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》，确定了公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的具体方案。
根据《中国证监会关于高质量建设北京证券交易所的意见》《北交所坚决贯
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
彻落实中国证监会部署全力推进市场高质量发展》等相关文件要求以及公司实际发展及未来规划，公司拟调整本次发行上市具体方案中的发行股票数量、募集资金用途。
议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案的公告》（公告编号：2024-020）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案无需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于变更公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证
券交易所上市募集资金投资项目及其可行性的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十次会议及2023年第四次临时股东大会审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及其可行性的议案》，确定了公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的具体方案。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，公司根据自身发展的实际需求，为进一步增强公司综合竞争力，公司拟变更公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及其可行性报告。
议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于变更公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金用途及可研报告的公告》（公告编号：
2024-021）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案无需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交
易所上市后三年内稳定股价措施的预案（修订稿）》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为了维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司、控股股东、实际控制人、在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员制订了稳定股价的预案（修订稿）。议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施的预案（修订稿）》（公告编号：
2024-022）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为了维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司、控股股东、实际控制人、在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员制订了稳定股价的预案（修订稿）。
议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施的预案（修订稿）》（公告编号：
2024-022）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股份回购的相关事宜议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
根据《公司章程》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》第二十五条的规定，回购股份用于股权激励或者员工持股计划，用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，或因维护公司价值及股东权益所必需而回购的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会决议通过后无须再提交股东大会审议。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
1、具体情形：
如公司出现上述《公司章程》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4 号——股份回购》第二十五条规定的情形以及公司因触发启动稳定股价条件需要公司进行回购时，公司董事会提请股东大会授权董事会办理回购股份的相关事项，包括但不限于如下事宜：
（1）在法律、法规允许的范围内，授权董事会根据公司和市场的具体情况，制定回购股份的具体方案；
（2）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（3）授权公司董事会决定聘请相关中介机构（如需）；
（4）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（5）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等;
（6）授权公司董事会及董事会授权人士办理回购注销事宜(如需)；
（7）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)办理与股份回购有关的其他事宜。
2、授权期限：
本授权自公司股东大会审议通过本议案之日起至公司股票正式在北交所上市满三年止。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议《关于确定公司2024年监事薪酬方案的议案》
1.议案内容：
2.回避表决情况
公司根据中国证监会的相关规定以及《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司自身经营规模并参照同行业、同地区上市公司薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审议，制定了公司2024年监事薪酬方案。议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于确定2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-023）。因全体监事为利益相关者，故全部回避表决。
3.议案表决结果：
因全体监事为利益相关者，本议案直接提交股东大会审议。
三、备查文件目录
因全体监事为利益相关者，故全部回避表决。《江苏万达特种轴承股份有限公司第一届监事会第十三次会议决议》
江苏万达特种轴承股份有限公司
监事会2024年3月29日