公告编号：2024-024证券代码：873843 证券简称：万达轴承 主办券商：中信建投
江苏万达特种轴承股份有限公司关于召开2023年年度股东大会通知公告
一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次
本次会议为2023年年度股东大会。
（二）召集人
本次股东大会的召集人为董事会。
（三）会议召开的合法合规性说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次股东大会的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《江苏万达特种轴承股份有限公司章程》的有关规定。
（四）会议召开方式
√现场投票 □网络投票 □其他方式投票
本次股东大会的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《江苏万达特种轴承股份有限公司章程》的有关规定。本次会议采用现场投票方式召开。
（五）会议召开日期和时间
1、现场会议召开时间：2024年4月18日9时30分。
（六）出席对象
1. 股权登记日持有公司股份的股东。
股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，不包含表决权恢复的优先股股东。
| 股份类别 | 证券代码 | 证券简称 | 股权登记日 |
| 普通股 | 873843 | 万达轴承 | 2024年4月15日 |
2. 本公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。
3. 律师见证的相关安排。
（七）会议地点
本公司聘请国浩律师（上海）事务所 两位律师公司二楼会议室
二、会议审议事项
（一）审议《公司2023年度董事会工作报告》
公司二楼会议室
2023年度，公司董事会认真履行《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会决议，推动公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，积极有效地发挥了董事会的作用,公司董事会对2023年工作进行总结，并形成《公司2023年度董事会工作报告》。
（二）审议《公司独立董事2023年度述职报告》
2023年度，公司董事会认真履行《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会决议，推动公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，积极有效地发挥了董事会的作用,公司董事会对2023年工作进行总结，并形成《公司2023年度董事会工作报告》。
公司独立董事对2023年度履职情况进行总结，形成了《公司独立董事2023年度述职报告》。议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司独立董事2023年度述职报告》（公告编号：2024-010）。
（三）审议《公司2023年度监事会工作报告》
（四）审议《公司2023年年度报告及摘要》
公司监事会2023年度工作报告，包括报告期内监事会的工作情况、监事会履行职责情况、监事会对相关事项的监督与审核意见等。报告期内，公司监事会依照《中华人民共和国公司法》《公司章程》《监事会议事规则》及相关法律法规的要求，认真履行职责，独立行使职权，监督、促进公司规范运作，维护公司利益及股东合法权益。
议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司2023年年度报告》（公告编号：2024-008）、《江苏万达特种轴承股份有限公司2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-009）。
（五）审议《公司2023年度财务决算报告》
议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司2023年年度报告》（公告编号：2024-008）、《江苏万达特种轴承股份有限公司2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-009）。
报告期内，公司严格按照《企业会计准则》《会计法》等规定进行财务核算，公司所编制的年度报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具了标准无保留意见的审计报告。根据《公司章程》及公司管理规定的相关要求，公司对2023年公司财务工作进行总结，并形成了《2023年度财务决算报告》。
（六）审议《公司2024年度财务预算报告》
报告期内，公司严格按照《企业会计准则》《会计法》等规定进行财务核算，公司所编制的年度报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具了标准无保留意见的审计报告。根据《公司章程》及公司管理规定的相关要求，公司对2023年公司财务工作进行总结，并形成了《2023年度财务决算报告》。
公司在总结2023 年经营情况和分析2024年经营形势的基础上，结合公司2024年度的经营目标、战略发展规划以及市场开拓情况，拟定了《2024年度财务预算报告》。
（七）审议《公司2023年度利润分配方案》
公司在总结2023 年经营情况和分析2024年经营形势的基础上，结合公司2024年度的经营目标、战略发展规划以及市场开拓情况，拟定了《2024年度财务预算报告》。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2023年度财务报告，为了更好的满足公司长期战略发展需要，2023年度不进行利润分配。
（八）审议《关于预计2024年日常性关联交易的议案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2023年度财务报告，为了更好的满足公司长期战略发展需要，2023年度不进行利润分配。议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台
议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东名称为顾勤。
（九）审议《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
（www.neeq.com.cn）上披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司关于预计2024年日常性关联交易的公告》（公告编号：2024-011）。
根据《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司募集资金存放及使用情况进行了核查，并编制了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2024-012）。
（十）审议《关于制定<绩效考核实施制度（2024-2028）>的议案》
根据《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司募集资金存放及使用情况进行了核查，并编制了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2024-012）。
公司结合自身经营情况及未来业务发展规划，经公司内部管理部门讨论后制定了公司面向未来五年的《绩效考核实施制度（2024-2028）》，该制度对普通员工、中高层管理人员的考核做出了明确安排，并对中高层管理人员的年度考核进行了具体规定，包括奖金基数计提方式、营业收入绩效、净利润绩效、资金回笼绩效、生产绩效等重要方面。
议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东名称为如皋万达企业管理合伙企业（有限合伙）、如皋万力科创发展合伙企业 （有限合伙）、徐群生、 吉祝安、陈宝国、顾勤、吴来林、徐飞、贾平、徐明、赵小林、杨小兵。
（十一）审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施的预案（修订稿）》
公司结合自身经营情况及未来业务发展规划，经公司内部管理部门讨论后制定了公司面向未来五年的《绩效考核实施制度（2024-2028）》，该制度对普通员工、中高层管理人员的考核做出了明确安排，并对中高层管理人员的年度考核进行了具体规定，包括奖金基数计提方式、营业收入绩效、净利润绩效、资金回笼绩效、生产绩效等重要方面。公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为
（十二）审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理股份回购的相关事宜议案》
了维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司、控股股东、实际控制人、在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员制订了稳定股价的预案（修订稿）。
议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施的预案（修订稿）》（公告编号：
2024-022）。
根据《公司章程》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》第二十五条的规定，回购股份用于股权激励或者员工持股计划，用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，或因维护公司价值及股东权益所必需而回购的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会决议通过后无须再提交股东大会审议。
1、具体情形：
如公司出现上述《公司章程》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4 号——股份回购》第二十五条规定的情形以及公司因触发启动稳定股价条件需要公司进行回购时，公司董事会提请股东大会授权董事会办理回购股份的相关事项，包括但不限于如下事宜：
（1）在法律、法规允许的范围内，授权董事会根据公司和市场的具体情况，制定回购股份的具体方案；
（2）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（3）授权公司董事会决定聘请相关中介机构（如需）；
（4）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（5）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与
（十三）审议《关于确定公司2024年董事薪酬方案的议案》
本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等;
（6）授权公司董事会及董事会授权人士办理回购注销事宜(如需)；
（7）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)办理与股份回购有关的其他事宜。
2、授权期限：
本授权自公司股东大会审议通过本议案之日起至公司股票正式在北交所上市满三年止。
公司根据中国证监会的相关规定以及《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司自身经营规模并参照同行业、同地区上市公司薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审议，制定了公司2024年董事薪酬方案。
议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于确定2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-023）。
议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东名称为如皋万达企业管理合伙企业（有限合伙）、如皋万力科创发展合伙企业 （有限合伙）、徐群生、 吉祝安、陈宝国、顾勤、吴来林、徐飞、贾平、徐明。
（十四）审议《关于确定公司2024年监事薪酬方案的议案》
公司根据中国证监会的相关规定以及《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司自身经营规模并参照同行业、同地区上市公司薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审议，制定了公司2024年董事薪酬方案。
议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于确定2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-023）。
公司根据中国证监会的相关规定以及《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司自身经营规模并参照同行业、同地区上市公司薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审议，制定了公司2024年监事薪酬方案。
议案详情请见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于确定2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-023）。
议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东名称为赵小林、杨小兵。
公告编号：2024-024上述议案存在特别决议议案，议案序号为（十一）（十二）；上述议案不存在累积投票议案；上述议案不存在对中小投资者单独计票议案；上述议案存在关联股东回避表决议案，议案序号为（八）（十）（十四）；上述议案不存在优先股股东参与表决的议案；上述议案不存在审议公开发行股票并在北交所上市的议案。
三、会议登记方法
（一）登记方式
（二）登记时间：2024年4月18日8：20-9：20
（三）登记地点：公司二楼会议室
四、其他
（一）会议联系方式：联系人：吴来林；地址：江苏省如皋市如城镇福寿东路
333号；电话：0513-80311135；邮编：226500；邮箱：cw@wandabearing.com
（二）会议费用：费用自理
五、备查文件目录
江苏万达特种轴承股份有限公司董事会
2024年3月29日