上海第一医药股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年度，上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予董事会的职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将本届董事会2023年度的工作情况报告如下：
一、报告期内董事会日常工作情况
报告期内，公司董事会秉承诚实守信、规范运作的原则，严格依照《公司章程》的规定和要求开展工作。全部董事会成员本着对公司和股东负责的精神，出席公司召开的重要会议，并在股东大会决议及授权范围内，认真履行职责，对公司重大事项进行审议和决策，为促进公司科学决策和加快发展发挥了重要作用。
（一）股东大会会议召开情况
报告期内，公司董事会召集、召开股东大会3次，形成决议13项。公司股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东大会的召集、召开和决策程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规及公司制度的规定。在上述股东大会中，所审议的议案均全部审议通过，股东大会上未有否决议案或变更前次股东大会决议的情形。
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 议案 |
| 1 | 2022年度股东大会 | 2023-4-21 | 1）2022年年度报告正文及摘要 |
| 2）2022年度董事会工作报告 | |||
| 3）2022年度监事会工作报告 | |||
| 4）2022年度财务决算及2023年度财务预算报告 | |||
| 5）2022年度利润分配预案 | |||
| 6）关于续聘财务报告审计会计师事务所的议案 | |||
| 7）关于续聘内部控制审计会计师事务所的议案 | |||
| 8）关于2023年度日常经营性关联交易预计的议案 | |||
| 9）关于调整与百联集团财务有限责任公司<金融服务协议>部分内容暨关联交易的议案 | |||
| 10）关于修订<股东大会议事规则><董事会议事规则><监事会议事规则><独立董事制度>等规则的议案 | |||
| 2 | 2023年度第一次临时股东大会 | 2023-8-29 | 1）关于补选第十届董事会非独立董事的议案 |
| 3 | 2023年度第二次临时股东大会 | 2023-12-6 | 1）关于修订<独立董事制度>的议案 |
| 2）关于公司及全资子公司拟签订房屋征收补偿协议的议案 |
报告期内，公司董事会根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（二）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开10次董事会会议，其中现场会议2次，通讯会议8次，分别对经营中的重大事项、各定期报告以及聘任公司高级管理人员等事项进行审议，共审议通过了35项议案，所审议的议案均全部审议通过，未有否决议案。
（三）董事会下设各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。报告期内，公司召开7次审计委员会，审议通过21项议案；召开2次薪酬与考核委员会，审议通过3项议案；召开3次提名委员会，审议通过3项议案；召开1次战略委员会，审议通过1项议案。
各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会的科学决策提供了支持。
（四）独立董事履职情况
独立董事严格按照各项法律法规和公司规章制度的要求，保持与公司其他董事、监事、高级管理人员的良好沟通，与其他董事、管理层探讨宏观形势和公司未来发展，深入了解公司的运营情况，充分发挥了独立董事参与监督和决策的重要作用，发挥专业特长和优势，对聘任公司审计机构、对外担保情况、利润分配、关联交易、聘任公司高级管理人员等事项发表了独立意见，为董事会的科学决策提供参考建议，较好地履行了独立董事的职责，为公司的规范运作起到了积极推动作用。
报告期内，国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称“《意见》”）。《意见》从明确独立董事职责定位、优化独立董事履职方式、强化独立董事任职管理、改善独立董事选任制度、加强独立董事履职保障、严格独立董事履职情况监督管理、健全独立董事责任约束机制、完善协同高效的内外部监督体系等八个方面提出改革措施，为进一步优化上市公司独立董事制度指明了方向、提供了遵循。为贯彻落实《意见》，有效解决独立董事制度实施中存在的问题，更好发挥独立董事制度在完善中国特色现代企业制度、健全企业监督体系、推动资本市场健康稳定发展方面的重要作用，中国证监会随即发布《上市公司独立董事管理办法》，上海证券交易所同步对股票上市规则及自律监管指引进行了配套修改。
根据新办法及配套规则，公司董事会即时开展相应落实行动。一是对照新规，对在任独立董事任职资格进行自查；二是对公司内部相关制度进行全面修订；三是组织公司全体董事、监事、高级管理人员参与监管机构相关培训；四是督促相关事项审议程序全面对照新规要求执行。通过上述行动，公司董事会充分将国务院、证监会和交易所等监管机构关于独立董事制度改革的要求落到实处。
报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议，
全体独立董事现场工作均超过15日。
（五）公司治理及规范运作情况
1、加强内控体系建设，提升公司治理水平
报告期内，公司董事会秉持诚实守信、规范运作的原则，按照上市公司的实际情况，不断完善公司各项管理制度，积极加强内控体系建设，促进公司治理水平稳步提升。报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定和要求，建立健全内部控制制度，规范内部控制的实施，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，加大了监督检查力度。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立内部控制，并得以有效执行，保护了广大投资者的利益，促进了公司持续稳定发展。报告期内，根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，经公司2022年年度股东大会审议通过，对公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》进行了修订；并经董事会审议通过，修订了《董事会秘书工作制度》《信息披露事务管理制度》《内幕信息及知情人管理制度》《投资者关系管理制度》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《特定对象来访接待管理制度》等公司治理相关制度。报告期内，公司按照独立董事改革相关要求修订了《独立董事制度》及《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等专门委员会实施细则，并制定了《独立董事专门会议细则》，进一步强化独董履职规范。报告期内，公司持续完善内部控制相关制度的汇编文件，根据年内新增、废止或修订，及时更新《上海第一医药股份有限公司内部控制制度汇编》并提交公司董事会审查备案。
2、进一步完善法人治理结构，提高公司管控效率
报告期内，根据公司业务发展需求，聘任了总经理及董事会秘书，并补选了1名非独立董事，进一步完善了公司法人治理结构。
3、认真履行信披义务，严格杜绝内幕交易
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，认真、自觉履行信息披露义务，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本年度，公司共披露定期报告4份，临时公告49份。
报告期内，公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规则，编制并发布了《上海第一医药股份有限公司2022年度社会责任报告》，从党建引领、合规管理、创新发展、服务体系、员工关怀、绿色运营、社会公益等全方面展示了公司在社会责任管理领域的表现。
同时，公司高度重视内幕信息及知情人的管理，严格规范信息传递流程，强化公司保
密和合规意识，切实防范内幕交易。报告期内，公司按照《内幕信息及知情人管理制度》的要求，严格执行内幕信息知情人和内部信息使用人的登记与管理，确保公司内幕信息的保密和信息披露工作的公平、公开、公正。报告期内，公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司证券的情况。
4、重视投资者关系管理工作，维护广大投资者的合法权益
公司十分重视投资者关系管理工作，充分尊重和维护广大投资者的合法权益。报告期内，公司通过多种方式和渠道，持续加强与广大投资者的沟通和交流，在不违反规定的前提下，最大程度地满足投资者的信息需求，共同推进公司持续、健康发展。
公司通过举办投资者说明会、接待投资者调研、接听投资者热线电话、回复上证E互动、投资者关系平台互动以及公开邮箱问答等多种途径积极做好投资者关系管理工作，与投资者形成良好的互动互信关系，解答社会公众投资者关心的问题，切实保障广大投资者的知情权。
报告期内，公司共召开了三场业绩说明会，以纯文字互动的形式就广大投资者关心的问题进行了积极的交流，回答投资者在现场提出及提前征集的全部8个问题；报告期内，公司通过E互动回复投资者12个问题，回答率100%。
报告期内，公司开展“我是股东，走进第一医药”投资者线下参观与交流活动，组织20余名投资者走进第一医药南京路旗舰店，并与高管团队深入交流，丰富了公司与投资者交流互动的形式。
5、组织参与相关后续培训，进一步提升尽职履职意识和能力
报告期内，公司全体董事积极参加上海证券交易所、上海上市公司协会等举办的各类培训。通过培训，进一步地全面了解证券市场规范运作基本要求，掌握最新法律知识和完整法规框架，树立风险意识和规范运作意识，提升董事会履职水平。
二、2024年公司董事会工作重点
（一）不断加强内部控制，提高公司合规治理水平
公司董事会将继续依照法律法规及公司制度，不断完善内部控制制度，定期对内控制度进行完善和补充；继续加强合规建设在财务管理、内部审计、风险管理等多方面的管控；按照有关法律法规，并结合公司以往的实践经验，强化公司治理；切实落实公司内控制度，建立科学有效的决策机制、市场反应机制和风险防范机制，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
（二）提高信息披露质量，加强投资者关系管理
公司董事会将继续按照证券监管相关要求，做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时公告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平、简明清晰、通俗易懂；并进一步加强投资者关系管理工作，积极通过投资者说明会、投资者热线
电话、公开邮箱、E互动平台及线下交流活动等渠道，加强与投资者的沟通，提高公司信息透明度，树立良好资本市场形象。
（三）完善ESG治理架构，推动企业可持续发展
公司将响应国际化监管趋势以及国家相关部委号召，在经济社会迈向更绿色、更协调高质量发展的这一重要时期，进一步推动企业ESG管理，积极将ESG理念融入治理体系和业务体系，设立董事会战略与ESG委员会，建立董事会负责的ESG管理架构，探索制定相关管理制度及发展规划，不断提升企业ESG管理水平。
（四）持续进行履职培训，提升关键少数合规意识
公司将按照国家证券监管部门有关要求，对董事、监事、高级管理人员等相关人员进行公司治理及合规履职培训，不断强化各级管理人员合规意识、风险责任意识及依法履职意识，从而提升公司规范运作水平。
上海第一医药股份有限公司董事会
2024年3月30日