证券代码：873843 证券简称：万达轴承 主办券商：中信建投
江苏万达特种轴承股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上
市后三年内稳定股价措施的预案（修订稿）
公告编号：2024-022
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
江苏万达特种轴承股份有限公司（以下简称“万达轴承”或“公司”）拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市（以下简称“本次发行上市”），为了维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司、控股股东、实际控制人、在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员制订了稳定股价的预案，主要内容如下：
一、自公司公开发行股票并在北交所上市之日起6个月内
（一）启动和停止股价稳定措施的条件
1、启动条件
自公司公开发行股票并在北交所上市之日起6个月内，若公司股票连续5个交易日收盘价（如因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券监管机构的有关规定作相应调整，下同）均低于本次发行价格，公司将启动本预案以稳定公司股价。
2、停止条件
公司达到下列条件之一的，则停止实施股价稳定预案：
（1）自公司股票在北交所上市之日起6个月内，公司启动稳定股价具体方案的实施期间内，公司股票收盘价连续5个交易日高于本次发行价格；
（2）继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合北交所上市条件；
（3）各相关主体回购或增持公司股份的金额已达到承诺上限；
（4）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务；
（5）中国证监会和北交所规定的其他情形。
上述稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述启动条件，则再次启动稳定股价措施。
（二）股价稳定具体措施及实施程序
当启动股价稳定措施的条件满足时，公司及实际控制人、高级管理人员应根据当时有效的法律法规和本预案的规定采取稳定股价措施，同时应当按照法律规定履行信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合北交所的股票上市条件。
当公司需要采取股价稳定措施时实际控制人、高级管理人员将通过增持公司股票方式以稳定股价，措施具体内容如下：
1、实际控制人和公司高级管理人员应在符合北交所关于增持公司股票的相关规定、获得监管机构的批准（如需）且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，对公司股票进行增持；
2、公司应在触发稳定股价的启动条件当日通知实际控制人和公司高级管理人员，实际控制人和高级管理人员接到通知次日后应按照本预案的规定将增持方案通知公司，在完成必需的信息披露等程序后，公司实际控制人和高级管理人员开始实施增持公司股份的计划。
3、实际控制人和高级管理人员用于增持股份的资金金额，应遵循以下原则：
（1）当公司触发稳定股价条件启动稳定股价措施时，实际控制人和高级管理人员合计增持公司股份不得少于公司本次发行后公司总股本的1%，具体增持比例由实际控制人和高级管理人员按照本次发行后直接持有的公司股份比例共同增持至增持总比例不低于本次发行后公司总股本1%，不超过本次发行后公司总股本2%；
（2）单次用于增持公司股份的资金金额不低于其上一会计年度从公司领取
的税后薪酬累计额的50%（如有）或不低于其上一年度从公司取得的现金分红金额的20%（如有）（以孰高者为准）；
（3）增持价格不超过本次发行价格的115%；
（4）通过增持获得的股票，在增持完成后6个月内不得出售。
二、公司公开发行股票自在北交所上市之日起第七个月至三年内
（一）启动和停止股价稳定措施的条件
1、启动条件
公司公开发行股票自在北交所上市之日起第七个月至三年内，若非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素所致，如公司股票连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产，公司将启动本预案以稳定公司股价。
2、停止条件
公司达到下列条件之一的，则停止实施股价稳定预案：
（1）自公司股票在北交所上市之日起第7个月至3年内，在稳定股价具体方案的实施期间内，公司股票收盘价连续5个交易日高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产；
（2）继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合北交所上市条件；
（3）各相关主体在连续 12 个月内回购或增持公司股份的金额已达到承诺上限；
（4）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务；
（5）中国证监会和北交所规定的其他情形。
上述稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述启动条件，则再次启动稳定股价措施。
（二）股价稳定具体措施及实施程序
当启动股价稳定措施的条件满足时，控股股东及实际控制人、在公司任职并领取薪酬的非独立董事和高级管理人员以及本公司应根据当时有效的法律法规和本预案的规定采取稳定股价措施，同时应当按照法律规定履行信息披露义务。
股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合北交所的股票上市条件。
当公司需要采取股价稳定措施时，在公司控股股东及实际控制人、在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员、本公司以及等相关责任主体将按以下顺序依次采取部分或全部措施以稳定股价：
1、公司控股股东、实际控制人增持公司股票
（1）若公司触发稳定股价预案启动条件时，为稳定股价之目的，公司控股股东、实际控制人应在符合北交所关于增持公司股票的相关规定、获得监管机构的批准（如需）且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，通过连续竞价交易方式或者证券监督管理部门认可的其他方式对公司股票进行增持；
（2）公司应在触发稳定股价的启动条件次日通知控股股东和实际控制人，控股股东和实际控制人接到通知次日后应按照本预案的规定将增持方案通知公司，在完成必需的信息披露等程序后，公司控股股东、实际控制人开始实施增持行为。
控股股东、实际控制人用于增持股份的金额，应遵循以下原则：
A.单次用于增持公司股份的资金总额不低于其上一年度从公司取得的现金分红金额的20%；
B.单一年度其用于增持公司股份的资金不超过其上一年度从公司取得的现金分红金额的50%，超过前述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施；
C.通过增持获得的股票，在增持完成后6个月内不得出售。
2、在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员增持公司股票
（1）若在公司控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后或控股股东实际控制人未取得任何分红的，仍符合启动条件时，在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员应在符合北交所关于增持公司股票的相关规定、获得监管机构的批准（如需）且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，对公司股票进行增持；
（2）公司应在在触发稳定股价的启动条件次日内通知在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员，在完成必需的信息披露等程序后，在公司任职
并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员开始实施增持公司股份的计划。在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员用于增持股份的资金金额，应遵循以下原则：
A.单次用于增持公司股份的资金金额不低于其上一会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的30%；B.单一会计年度用于增持的资金总额不超过其上一会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的60%。超过前述标准的，该稳定股价措施在当年度不再实施；C.通过增持获得的股票，在增持完成后6个月内不得出售。为免疑义，在控股股东、实际控制人同时担任公司董事或高级管理人员的情况下，控股股东、实际控制人按照上述“控股股东、实际控制人增持公司股票”的要求履行稳定股价义务，无需基于其董事或者高级管理人员身份，履行上述“在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员增持公司股票”项下的义务。
（3）公司在公开发行股票并在北交所上市后三年内新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员应遵守本公司北交所上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺，公司及公司控股股东、实际控制人、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员签署相关承诺函并遵守相关承诺。
3、公司回购股票
（1）在公司控股股东及实际控制人、在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员已采取股价稳定措施并实施完毕后，公司股票价格仍满足启动股价稳定措施的前提条件时，为稳定股价之目的，公司应在符合中国证监会及北交所关于公司回购公司股票的相关规定、获得监管机构的批准（如需）且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份；
（2）当启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在5个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的具体实施方案（方案内容应包括但不限于拟回购公司股份的种类、数量、价格区间、实施期限等内容），并在董事会审议通过以及履行完信息披露次日后实施。公司董事会对回购股份作出决议，须经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过。在公司任职并领取薪酬的非独立董事应承诺，其在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关
决议投赞成票（如有投票或表决权）；
（3）公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司在单次稳定股价具体方案中回购股份所动用资金，应遵循以下原则：
A.单次用于回购股份的资金总额不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%；
B.单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施；
三、稳定股价的约束措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如在公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
1、如控股股东、实际控制人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，公司有权责令控股股东、实际控制人限期履行增持股份义务，控股股东、实际控制人仍不采取稳定股价措施的，公司有权扣减、扣留应向控股股东、实际控制人支付的分红，同时其持有的公司股份不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止；
2、如公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司有权责令其及时履行增持股份或其他义务，相关董事、高级管理人员仍不履行的，公司有权从其报酬中扣减相应金额，同时相关董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止；相关董事、高级管理人员无正当理由拒不履行本预案规定的股份增持义务，且情节严重的，股东大会有权解聘、更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员；
3、公司、控股股东及实际控制人、在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员将在股东大会及公司信息披露平台公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
4、如果因相关法律、法规及规范性文件中关于社会公众股股东最低持股比例、要约收购等规定导致公司、实际控制人、高级管理人员在一定时期内无法履行或无法继续履行其回购公司股份或增持公司股份义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但应积极采取其他措施稳定公司股价。
江苏万达特种轴承股份有限公司
董事会2024年3月29日