证券代码：000622 证券简称：S*ST 恒立
岳阳恒立冷气设备股份有限公司
YUEYANG HENGLI AIR-COOLING EQUIPMENT，INC.
股权分置改革说明书
（全文）
保荐机构
天风证券股份有限公司
二〇一二年十月
股权分置改革说明书（全文） 岳阳恒立冷气设备股份有限公司
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协
商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所
对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改
革优化方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
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特别提示
一、岳阳恒立于 2007 年 12 月 28 日在《证券时报》上发布了前次《股权
分置改革说明书》，并于 2008 年 1 月 28 日召开了前次股权分置改革的相关股
东会议，表决通过了前次股权分置改革方案。然而，由于国家对房地产行业
的政策调整，公司原控股股东揭阳市中萃房产开发有限公司（以下简称“中
萃房产”）已经不能用其控股的广州碧花园房产有限公司(以下简称“广州碧
花园”)重组岳阳恒立。目前，前次股权分置改革方案中的原大股东中萃房产
的对价已不符合公司以及公司全体股东的利益，并可能对公司未来的资产重
组和长远发展带来严重不利影响。
根据《上市公司股权分置改革管理办法》第二十四条：“非流通股东未完
全履行承诺前不得转让其所持有的股份，但是受让人同意并有能力代其履行
承诺的除外”。2011 年 8 月 8 日，中萃房产与深圳市傲盛霞实业有限公司（以
下简称“傲盛霞”）签订了股权转让协议，中萃房产协议转让所持有的岳阳恒
立全部 4,110 万股（占总股本 28.99%）中的 3,000 万股（占总股本 21.17%）
给傲盛霞，由傲盛霞代中萃房产履行相关的股权分置改革承诺。
二、目前，岳阳恒立登记在册的非流通股股东为揭阳市中萃房产开发有
限公司、中国长城资产管理公司、岳阳市博源投资有限公司、无锡旺达商贸
有限公司、岳阳市人民政府国有资产监督管理委员会、方正证券股份有限公
司、湖南省新化芦茅江矿业有限公司、上海汽车工业（集团）总公司、湘城
陵矶恒发汽车空调联营改装厂、陈忠、宜兴市昌丰水处理设备有限公司、长
沙睿诚实业发展有限公司、岳阳恒立制冷集团空调设备厂、湘岳阳房地产综
合开发股份公司、湖南岳阳中房房地产开发公司、北海市岳海冷气设备实业
有限公司、湖南省平江县热能设备，分别持有岳阳恒立 41,100,000、8,686,000、
4,800,000、4,800,000、4,260,000、2,400,000、2,400,000、1,200,000、1,200,000、
1,200,000、720,000、600,000、480,000、480,000、480,000、480,000、456,000
股股份。
待股权分置改革优化方案实施时，非流通股股东变更为深圳市傲盛霞实
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业有限公司、中国华阳投资控股有限公司、揭阳市中萃房产开发有限公司、
中国长城资产管理公司、岳阳市博源投资有限公司、无锡旺达商贸有限公司、
岳阳市人民政府国有资产监督管理委员会、方正证券股份有限公司、湖南省
新化芦茅江矿业有限公司、上海汽车工业（集团）总公司、湘城陵矶恒发汽
车空调联营改装厂、陈忠、宜兴市昌丰水处理设备有限公司、长沙睿诚实业
发展有限公司、岳阳恒立制冷集团空调设备厂、湘岳阳房地产综合开发股份
公司、湖南岳阳中房房地产开发公司、北海市岳海冷气设备实业有限公司、
湖南省平江县热能设备，分别持有岳阳恒立 30,000,000、100,000、6,740,000、
12,946,000、4,800,000、4,800,000、4,260,000、2,400,000、2,400,000、1,200,000、
1,200,000、1,200,000、720,000、600,000、480,000、480,000、480,000、480,000、
456,000 股股份（不含本次股改中的转增股）。
三、本次股权分置改革优化方案尚需取得中华人民共和国财政部的书面
同意；在本次股权分置改革相关股东会议召开前须取得中华人民共和国财政
部出具的《上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表》。
四、本次股权分置改革动议由傲盛霞、中国华阳投资控股有限公司（以
下简称“华阳控股”）、中萃房产、无锡旺达商贸有限公司、湖南省新化芦茅
江矿业有限公司、陈忠、中国长城资产管理公司、岳阳市博源投资有限公司
共 8 家非流通股股东共同提出，合计持有岳阳恒立 62,986,000 股股份，占总
股本的 44.44%，占非流通股总数的 83.16%。
本次股权分置改革优化方案需经 2012 年专项股东大会参加表决的股东
所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的
三分之二以上通过。因此，本次股权分置改革能否顺利实施具有不确定性。
五、若本股权分置改革说明书所载优化方案获准实施，傲盛霞、华阳控
股及中国长城资产管理公司（以下简称“长城资产”）的持股数量及持股比例
将发生变动，公司除上述三家股东以外的非流通股股东的持股比例将发生变
动，公司流通股股东的持股数量将发生变动，公司的股本总数也将发生变动。
六、根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司将资
本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管
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理办法》的规定，本次股权分置改革优化方案须经相关股东会议批准。由于
资本公积金转增股本是股权分置改革优化方案对价安排不可分割的一部分，
因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和股
权分置改革相关股东会议合并举行，召开 2012 年专项股东大会，并将本次资
本公积金转增股本议案和本次股权分置改革优化方案作为同一事项进行表
决，专项股东大会的股权登记日为 2012 年 11 月 5 日。
七、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东
不能参加 2012 年专项股东大会进行表决，则有效的专项股东大会决议对全体
股东有效，并不因为某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
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重要内容提示
一、股权分置改革优化方案要点
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国
发[2004]3 号），中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合
发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会发布的《上
市公司股权分置改革管理办法》等有关规定，合并持有公司三分之二以上非
流通股股份的股东提出股权分置改革动议，公司董事会受提出改革动议的公
司非流通股股东的书面委托，制定本次股权分置改革优化方案。
（一）改革优化方案概述
公司本次股权分置改革优化方案拟采取“捐赠现金+债务豁免+资本公积
转增”的方式进行对价安排，并由傲盛霞代原大股东中萃房产履行原股改承
诺。
具体对价安排为：
（1）傲盛霞向上市公司赠与现金 106,668,611.87 元、华阳控股向上市公
司赠与现金 142,967,104.13 元、长城资产豁免公司 33,848,284.00 元债务，用
于代全体非流通股股东支付股改对价。
除上述用于代全体非流通股股东支付股改对价向上市公司赠与的
